Vyhledávání - Nejvyšší soud
Rozhodnutí a stanoviska Nejvyššího soudu
Zpět na list
Nové hledání
citace
citace s ECLI
Právní věta:
Soud: Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí: 02.04.2026
Typ rozhodnutí: ROZSUDEK
Heslo: Akciová společnost
Statutární orgán
Představenstvo
Péče řádného hospodáře
Promlčení
Smlouva o výkonu funkce
Pracovní cesta
Břemeno důkazní
Škoda
Člen voleného orgánu [ Právnická osoba ]
Nepřípustnost dovolání objektivní [ Nepřípustnost dovolání ]
Dotčené předpisy: § 619 OZ § 59 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb.
§ 61 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb.
§ 52 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb.
Kategorie rozhodnutí: C
Zveřejněno na webu: 05.05.2026
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11.11.2001, sp. zn. nsoud/21_Cdo_123_2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz . ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Letecká škola Vrchlabí, akciová společnost , se sídlem v Lánově, Prostřední Lánov 394, PSČ 543 41, identifikační číslo osoby 47452790 , zastoupené Mgr. Lubošem Havlem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 404/30a, PSČ 140 00 , proti žalovanému Ing. Vladimíru Machulovi , zastoupenému Mgr. Ing. Veronikou Žánovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Náměstí Míru 341/15, PSČ 120 00 , o zaplacení 1.575.366,44 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. krajsky/79_Cm_168_2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25.02.2025, č. j. nsoud/4_Cmo_227_2024-280, takto: I. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25.02.2025, č. j. nsoud/4_Cmo_227_2024-280, se ve druhém výroku v části, jíž odvolací soud potvrdil ve výroku II. rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16.05.2024, č. j. krajsky/79_Cm_168_2020-248, co do částky 341.534 Kč s příslušenstvím, ruší . II. Dále se ruší rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16.05.2024, č. j. krajsky/79_Cm_168_2020-248, ve výroku II. v části, jíž soud prvního stupně zamítl žalobu v rozsahu částky 341.534 Kč s příslušenstvím, a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. III. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání žalobkyně odmítá .
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
1. Žalobkyně se žalobou ze dne 03.03.2020 domáhala po žalovaném původně zaplacení 1.513.783,44 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, kterou jí žalovaný (jako předseda jejího představenstva) měl způsobit jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře. Původně žalovaná částka sestávala z převodů z bankovního účtu žalobkyně na účet žalovaného v souhrnné výši 1.488.783,44 Kč za období od 03.11.2016 do 18.10.2019 a z neoprávněného výběru peněžních prostředků žalovaným ve výši 25.000 Kč z účtu žalobkyně prostř ednictvím platební karty dne 25.11.2019.
b) Řízení před soudem prvního stupně
2. Na základě podání žalobkyně doručeného Městskému soudu v Praze dne 17.03.2024 (na č. l. 216 spisu) soud prvního stupně usnesením ze dne 04.04.2024, č. j. krajsky/79_Cm_168_2020-231, řízení co do částky 61.817 Kč s příslušenstvím pro částečné zpětvzetí žaloby zastavil (výrok I.), připustil změnu (rozšíření) žaloby o uložení povinnosti žalovanému zaplatit 123.400 Kč s příslušenstvím (výrok II.) a vyzval žalobkyni k doplatku soudního poplatku (výrok III.). 3. Předmětem řízení před soudem prvního stupně (po částečném zpětvzetí a změně žaloby) byl nárok žalobkyně na náhradu škody ve výši 1.575.366,44 Kč s příslušenstvím. Z toho částka 1.426.966,44 Kč představovala souhrn převodů z bankovního účtu žalobkyně na účet žalovaného za období od 03.11.2016 do 18.10.2019, částka 25.000 Kč neoprávněný výběr peněžních prostředků žalovaným z účtu žalobkyně prostřednictvím platební karty dne 25.11.2019 a částka 123.400 Kč hotovostní platby nájemného od nájemce Z . D. (dále jen „Z. D.“), které měla žalobkyně inkasovat prostřednictvím žalovaného, avšak ničeho nedostala.
4. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 16.05.2024, č. j. krajsky/79_Cm_168_2020-248, zamítl jak návrh na přerušení řízení (výrok I.), tak i žalobu (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). 5. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Představenstvo žalobkyně je tříčlenné. V době, kdy žalovaný prováděl výběry z účtu žalobkyně, byli členy představenstva žalobkyně žalovaný, Ing. Jan Sobotka a Ing. Jan Bäuml. Členem dozorčí rady žalobkyně v této době byl Alfred Plašil.
2) Z výpisu z účtu žalobkyně č. XY vedeného u Komerční banky, a. s., bylo zjištěno, že žalovaný v letech 2016 až 2019 převedl na svůj účet v souhrnné výši 1.488.783,44 Kč.
3) Z výpisu z účtu žalobkyně č. XY vedeného u Fio banky, a. s., bylo zjištěno, že žalovaný prostřednictvím platební karty žalobkyně vybral v hotovosti 25.000 Kč.
4) Žalovaný v letech 2017 až 2019 prostřednictvím svého účtu, plateb v hotovosti nebo prostřednictvím s ním spřízněných osob vložil na účet žalobkyně č. XY vedený u Komerční banky, a. s., vklady v souhrnné výši 988.240,97 Kč.
5) Ze znaleckého posudku znalce Ing. Josefa Michálka (dále jen „znalecký posudek“) vyplynulo, že:
- od 03.11.2016 do 25.11.2019 nepodávalo účetnictví žalobkyně věrný a pravdivý obraz o stavu majetku žalobkyně;
- žalovaný prováděl úhrady nákladů žalobkyně ze svého vlastního účtu prostřednictvím jeho osobní platební karty a následně byly zasílány z účtu žalobkyně na účet žalovaného kompenzace za úhrady předmětných nákladů, které byly v účetnictví žalobkyně zaúčtovány do pokladny;
- od 03.11.2016 do 25.11.2019 z účtů žalobkyně bylo uhrazeno na účet žalovaného č. XY 1.499.023,54 Kč;
- z toho 45.150,64 Kč nebylo možné přiřadit ke konkrétním účelům, neboť nebyly zjištěny žádné protiplatby ani uvedení variabilního symbolu;
- většina plateb však měla svůj konkrétní ekvivalent v účetních dokladech, tj. na fakturách vystavených vůči žalobkyni jakožto odběrateli, a ve vystavených dokladech za cestovné žalovaného a představenstva.
6) Na základě dalších dokladů předložených žalovaným a nezohledněných ve znaleckém posudku „došlo ke spárování“ dalších položek s účetním deníkem žalobkyně v souhrnné výši 44.150,64 Kč.
7) Platby nájemného od Z. D. byly pro žalobkyni přijímány v hotovosti a byly zaúčtovány v účetním deníku.
8) Představenstvo žalobkyně odvolalo žalovaného z funkce předsedy představenstva dne 18.10.2019.
9) Dne 14.02.2020 podalo představenstvo žalobkyně na žalovaného trestní oznámení pro spáchání trestných činů zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění, porušování povinností při správě cizího majetku, zpronevěry a další ch.
10) „V současné době“ bylo odloženo šetření podezření ze spáchání výše jmenovaných trestných činů, neboť se tato podezření „jeví jako zcela neopodstatněná“. Zahájeno bylo jen trestní stíhání žalovaného pro spáchání přečinu dotačního podvodu.
11) Žalovaný vznesl námitku promlčení, a to i ve vztahu k návrhu rozšířenému o právo na přijaté platby nájemného od Z. D.
12) Žaloba byla soudu prvního stupně doručena 03.03.2020, respektive její rozšířené znění až dne 03.04.2024 (správně dne 17.03.2024, viz č. l. 216 spisu).
6. Soud prvního stupně na takto ustaveném skutkovém základě nejdříve vyhověl námitce promlčení práva na náhradu škody uplatněné žalovaným, a to ohledně části žalobou uplatněného nároku v celkové výši 291.525 Kč. Z toho:
- částka 168.125 Kč představuje část převodů z účtu žalobkyně na účet žalovaného za období od roku 2016 do 03.03.2017. Soud prvního stupně s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29.05.2018, sp. zn. nsoud/27_Cdo_1532_2017, uveřejněn é pod číslem 102/2019 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 102/2019“), dovodil, že rozhodným okamžikem pro počátek běhu subjektivní promlčecí lhůty u práva na náhradu škody je v tomto případě den následující po dni, kdy došlo k převedení jednotlivých částek z účtu žalobkyně na účet žalovaného. Žalobkyně v rozhodné době měla vedle žalovaného i další dva členy představenstva a taktéž i člena dozorčí rady, jejichž povinností bylo kontrolovat finance žalobkyně. Jelikož se ani jeden z nich na vzniku škody nepodílel, mohli za žalobkyni žalovaný nárok uplatnit bezprostředně po převedení jednotlivých částek; - částka 123.400 Kč představuje zadržené platby nájemného od Z. D. za roky 2017 až 2019. Bylo-li právo na náhradu této škody uplatněno až v rozšíření žaloby doručeném soudu prvního stupně dne 17.03.2024, je i toto právo promlčeno.
7. Ve zbývajícím rozsahu žalované částky (tj. co do 1.283.841,44 Kč) soud uzavřel, že žalobkyni škoda nevznikla, neboť „veškeré výběry byly spárovány s doklady, jež jsou zaneseny v účetních denících žalobkyně“ a „pokud výběr přesáhl náklady, pak byly žalovaným prostředky vloženy zpět na účet žalobkyně“. Přitom „soud není zúčtovacím centrem, tj. není zde od toho, aby pro žalobkyni zkoumal každý jednotlivý účetní doklad, zda souvisí s podnikatelskou činností žalobkyně. Rovněž mu nepřísluší zkoumat, zda jsou cestovní náklady oprávněné či nikoli. To je věcí žalobkyně.“
8. Soud prvního stupně rovněž odmítl námitku žalobkyně, podle níž žalovaný neměl nárok na paušální vyúčtování cestovného podle zák. č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, a jeho prováděcích vyhlášek, protože neměl uzavřenou smlouvu o výkonu funkce a nebyl ani zaměstnancem žalobkyně. Pracovněprávní úprava se podle soudu prvního stupně „používá podpůrně pro veškeré výpočty cestovních náhrad, vzhledem k tomu, že neexistuje žádná jiná, podle které by bylo možno cestovné počítat.“ c) Odvolací řízení
9. Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně proti rozhodnutí soudu prvního stupně v záhlaví označeným rozsudkem odmítl její odvolání do výroku I. rozsudku soudu prvního stupně (první výrok), rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. co do částky 919.515 Kč s příslušenstvím potvrdil, ve výroku II. co do částky 655.851,44 Kč s příslušenstvím a ve výroku III. rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (druhý výrok).
10. Odvolací soud částečně zopakoval a doplnil dokazování soudu prvního stupně a dále vyšel z toho, že:
1) Na zasedání představenstva žalobkyně konaném dne 24.01.2020 bylo rozhodnuto, že bude po žalovaném žádáno, aby vysvětlil, proč hotovostní platby nájemného od Z. D. zatajil.
2) Žalovaný předal žalobkyni kamerový systém v hodnotě 29.381 Kč zakoupený za peněžní prostředky vybrané žalovaným z jejího účtu, který však žalobkyně nemůže používat, protože jí k němu žalovaný nepředal přístupové údaje.
3) Po dobu výkonu funkce žalovaný v souvislosti s jednáním v letecké škole či převozem techniky nebo materiálu absolvoval 1x až 5x do měsíce cesty automobilem obvykle z Prahy do Vrchlabí a zpět.
4) Žalovaný cestovné účtoval podle příslušných vyhlášek o sazbách základní náhrady za používání silničních motorových vozidel a stravného a o stanovení průměrné ceny pohonných hmot pro účely poskytování cestovních náhrad.
11. Odvolací soud se nejprve ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o promlčení práva na náhradu škody v celkové výši 291.525 Kč. Přitom v rozsahu práva na náhradu škody ve výši 168.125 Kč (způsobené žalovaným výběry z účtu žalobkyně před 03.03.2017) přitakal soudu prvního stupně zcela a v rozsahu práva na náhradu škody ve výši 123.400 Kč (platby nájemného od Z. D. v letech 2017 až 2019) doplnil, že žalobkyně se o škodě a osobě povinné k její náhradě dozvěděla nejpozději na zasedání představenstva dne 24.01.2020, přičemž rozšířila-li o tuto částku žalobu až podáním ze dne 17.03.2024, je i právo na náhradu této částky promlčeno.
12. Oproti soudu prvního stupně byl odvolací soud však názoru, že ve zbývajícím rozsahu žalovaného nároku (tj. co do 1.283.841,44 Kč) žalobkyně prokázala, že žalovaný převedl nebo vybral prostřednictvím platební karty z jejího účtu peněžní prostředky.
13. Okolnosti, nač byly dané prostředky žalovaným použity, jsou podstatné pro posouzení, zda žalovaný jednal jako řádný hospodář, ohledně čehož nese důkazní břemeno on. Odvolací soud – odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19.06.2012, sp. zn. nsoud/29_Cdo_3542_2011 – měl za to, že žalovaný v plném rozsahu neprokázal, že peněžní prostředky žalobkyně využil v její prospěch. Pouhé zaúčtování dokladů v účetnictví žalobkyně totiž nutně nemusí znamenat využití peněžních prostředků v její prospěch. Tím spíše neposkytuje-li účetnictví žalobkyně věrný a poctivý obraz. 14. Přesto odvolací soud z listin předložených žalovaným dovodil, že žalovaný použil určitou část peněžních prostředků ve prospěch žalobkyně, a proto v odpovídající části shledal žalobu nedůvodnou.
15. Za prvé jde o částku 29.381 Kč, neboť žalobkyni v tomto rozsahu nevznikla škoda vybráním peněžních prostředků z jejího účtu žalovaným bez poskytnutí protihodnoty. Naopak žalobkyně od žalovaného převzala kamerový systém za cenu odpovídající této částce, a proto bylo prokázáno, že žalovaný neužil tyto prostředky pro svoji potřebu.
16. Za druhé jde o částku 173.409 Kč představující žalovaným si vyplacené (podle pracovněprávních předpisů paušálně určené) cestovní výdaje za jím uskutečněné pracovní cesty. Odvolací soud v této části přitakal soudu prvního stupně, že pracovněprávní předpisy jsou „používány jako objektivní způsob účtování cestovních výdajů i pro vztahy mezi jinými osobami než mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem.“ Přestože žalovaný není zaměstnancem a nemá ani uzavřenou smlouvu o výkonu funkce, náleží mu podle § 2436 OZ, občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), náklady při výkonu funkce účelně vynaložené, mezi něž patří i náklady cestovní. 17. Za třetí jde o částku 425.200 Kč, kterou žalovaný ze svého účtu v průběhu roku 2019 odeslal zpět na účet žalobkyně. Odvolací soud dospěl k závěru, že kdyby šlo o vklad v hotovosti, nebylo by možné bez dalšího dovodit, že „by se tímto vkladem zmenšila škoda žalobkyni vzniklá“, neboť za některé služby žalobkyně byly odměny hrazeny i v hotovosti. „Jinak je tomu ovšem u převodu peněžních prostředků […] přímo z účtu žalovaného“. Žalobkyně netvrdila, že by za žalovaným měla nějaké další pohledávky neuplatněné žalobou nebo že by platby pro žalobkyni byly zasílány na soukromý účet žalovaného, a proto nelze než dovodit, že šlo o soukromé prostředky žalovaného a žalobkyni v tomto rozsahu škoda nevznikla.
18. Z uvedených důvodů odvolací soud v rozsahu částky 919.515 Kč s příslušenstvím (složené z částek 168.125 Kč, 123.400 Kč, 29.381 Kč, 173.409 Kč a 425.200 Kč) potvrdil zamítavý výrok II. rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správný, zatímco v rozsahu částky 655.851,44 Kč s příslušenstvím věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
II. Dovolání a vyjádření k němu
a) Dovolání
19. Proti prvnímu výroku a části druhého výroku rozsudku odvolacího soudu, kterým odvolací soud potvrdil výrok II. rozsudku soudu prvního stupně v rozsahu 919.515 Kč s příslušenstvím, podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 OSŘ, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nebo které doposud nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešeny, a to : 1) „Nastává okamžik vzniku škody z hlediska počátku promlčecí lhůty při převodu, respektive výběru hotovosti obchodní korporace jejím členem statutárního orgánu již okamžikem převodu nebo až pozdějším okamžikem, kdy dojde k zániku funkce , a kdo nese důkazní břemeno ohledně tohoto okamžiku?
2) Lze členovi statutárního orgánu obchodní korporace, který neměl uzavřenou ani valnou hromadou schválenou smlouvu o výkonu funkce , přiznat paušální vyúčtování cestovních nákladů dle pracovněprávních předpisů, tedy bez doložení skutečných a vynaložených výdajů, současně za situace, kdy toto paušální vyúčtování bylo předložené až po koncentraci řízení?
3) Mohou nalézací soudy v řízení o náhradě škody způsobené členem statutárního orgánu bez dalšího odečíst od žalobní jistiny (výše uplatněné škody) peněžní prostředky vložené ze strany žalovaného na účet žalobkyně, aniž by byl znám či blíže zkoumán právní titul takového vkladu?
4) Je přípustné odvolání proti výroku rozsudku o návrhu na přerušení řízení a může odvolací soud odmítnout přezkum meritorního rozhodnutí z hlediska dodržení pravidel o přerušení řízení toliko na základě ustanovení § 202 odst. 1 písm. c) OSŘ [správně § 202 odst. 1 písm. g) o. s. ř.], ať již je rozhodnutí o návrhu na přerušení součástí výrokové části rozsudku či nikoli?“ 20. První otázkou dovolatelka brojí proti závěru odvolacího soudu o promlčení práva na náhradu škody v rozsahu 168.125 Kč. Dovolatelka nesouhlasí s odvolacím soudem, že by se o škodě a osobě povinné k její náhradě dozvěděla již v okamžiku provedení jednotlivých převodů. Podle rozsudku Nejvyššího ze dne 21.11.2024, sp. zn. nsoud/27_Cdo_2753_2023, a v něm citované judikatury platí, že okamžik vzniku škody v případě převzetí hotovosti ze strany člena statutárního orgánu je nutno ztotožnit s okamžikem použití této hotovosti v rozporu s péčí řádného hospodáře či nejpozději se zánikem funkce. Přitom důkazní břemeno ohledně počátku promlčecí lhůty tíží toho, kdo námitku promlčení uplatňuje, tj. člena statutárního orgánu. 21. Prostřednictvím druhé otázky dovolatelka nesouhlasí s odvolacím soudem, že žalovanému vzniklo právo na náhradu cestovních výdajů v paušální výši 173.409 Kč vyúčtovaných podle pracovněprávních předpisů. Dovolatelka, odkazujíc na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27.02.2020, sp. zn. nsoud/27_Cdo_1355_2018, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30.01.2019, sp. zn. nsoud/27_Cdo_2856_2017, nepopírá, že žalovanému svědčilo právo na náhradu cestovních výdajů, avšak – s ohledem na absenci smlouvy o výkonu funkce – jejich zúčtová ní bylo nutné provést za subsidiárního použití § 2436 OZ ve spojení s § 59 odst. 1 ZOK, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), tj. na základě skutečně vynaložených výdajů. 22. Třetí otázkou dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že od žalobní jistiny odečetl částku 425.200 Kč, aniž by žalovaný v tomto rozsahu jakkoliv doložil titul provedených plateb, jejich vyúčtování či jejich vzájemnou souvislost s žalobním nárokem. Mohlo tak například jít i o vklady plateb přijatých v hotovosti za provedené lety od zákazníků, které by dovolatelce náležely a o něž by mohla žalovanou jistinu navýšit.
23. Ke čtvrté otázce dovolatelka namítá, že odvolací soud odmítl její odvolání do výroku I. rozsudku soudu prvního stupně pouze s odkazem na § 202 odst. 1 písm. g) OSŘ, přičemž v daném případě nejde o usnesení o přerušení řízení, ale o meritorní rozhodnutí (rozsudek). Přezkoumání výroku o zamítnutí návrhu na přerušení řízení by proto při přezkumu meritorního rozhodnutí mělo být přípustné v rámci odvolacího důvodu podle § 205 odst. 2 písm. c) OSŘ 24. Z výše uvedených důvodů dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc v dovolání vymezené části vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
b) Vyjádření k dovolání
25. Žalovaný ve vyjádření k dovolání nepovažuje dovolání za přípustné, neboť napadené rozhodnutí se nijak neodchyluje od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a v projednávané věci nejde ani o otázku hmotného či procesního práva, jež doposud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena. Skutečnost, že žalovaný vybíral prostředky z účtu dovolatelky, ještě neznamená, že jeho jednáním vznikla společnosti škoda. Z těchto důvodů navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl, případně jako nedůvodné zamítl.
III. Přípustnost dovolání
26. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 OSŘ; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. 27. Nejvyšší soud je v rámci dovolacího přezkumu vázán rozsahem, ve kterém byl napaden výrok přezkoumávaného rozhodnutí odvolacího soudu (§ 242 odst. 1 OSŘ). Rozsah dovolacího přezkumu je určen dovolatelem, a tak se (jako každý jiný procesní úkon účastníka řízení) posuzuje podle svého obsahu (§ 41 odst. 2 OSŘ). 28. Dovolatelka (posuzováno podle obsahu dovolání) nenapadá tu část druhého výroku rozsudku odvolacího soudu, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. v rozsahu částky 152.781 Kč s příslušenstvím složené z částky 123.400 Kč představující hotovostní platby nájemného od Z. D. a z částky 29.381 Kč představující převod peněžních prostředků z účtu dovolatelky na účet žalovaného, který byl žalovaným kompenzován nákupem kamerového systému pro dovolatelku. Jelikož dovolatelka tuto část druhého výroku rozsudku odvolacího soudu dovolacímu přezkumu neotevírá, Nejvyšší soud se jí nezabýval.
29. Třetí dovolací otázka přípustnost dovolání nezakládá, neboť na jejím řešení odvolací soud napadené rozhodnutí nezaložil. Dovolatelka svou argumentací brojí proti rozložení důkazního břemene mezi účastníky, majíc za to, že to byl žalovaný jako člen statutárního orgánu, kdo měl prokázat původ peněžních prostředků ve výši 425.200 Kč zaslaných z jeho účtu na účet dovolatelky, a to v rámci tvrzení, že jednal s péčí řádného hospodáře. Odvolací soud však nerozhodl na základě neunesení důkazního břemene jedné ze st ran, nýbrž měl v řízení za prokázané, že peněžní prostředky zaslané z účtu žalovaného na účet dovolatelky byly soukromými prostředky žalovaného, jimiž žalovaný vyrovnal vzájemnou bilanci, a proto dovolatelce v tomto rozsahu škoda vzniknout nemohla. V tomto rozsahu, tj. co do částky 425.200 Kč, proto Nejvyšší soud dovolání odmítl.
30. Nadto Nejvyšší soud dodává, že úvaha dovolatelky o rozložení důkazního břemene není správná, neboť otázka, zda zaslané peněžní prostředky žalovaným rovněž patří žalobkyni, a proto nemůže jít o soukromé prostředky žalovaného, o které by snížil vzniklou škodu žalobkyně, je otázkou týkající se rozsahu škody, ve vztahu k níž tíží důkazní břemeno naopak právě dovolatelku jako společnost (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16.12.2020, sp. zn. nsoud/27_Cdo_1238_2019). 31. Podle § 238 odst. 1 písm. e) OSŘ není dovolání (objektivně) přípustné ani pro řešení čtvrté dovolací otázky, neboť jejím prostřednictvím dovolatelka napadá první výrok rozhodnutí odvolacího soudu o odmítnutí odvolání, proti němuž je přípustná žaloba pro zmatečnost podle § 229 odst. 4 OSŘ (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28.02.2023, sp. zn. nsoud/27_Cdo_3823_2022). 32. Dovolání je však podle § 237 OSŘ přípustné pro řešení dovolatelkou předestřené první a druhé otázky, jež odvolací soud posoudil v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. IV. Důvodnost dovolání
a) K promlčení práva na náhradu škody způsobené členem statutárního orgánu porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře
33. Podle § 619 OZ jedná-li se o právo vymahatelné u orgánu veřejné moci, počne promlčecí lhůta běžet ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé (první odstavec). Právo může být uplatněno poprvé, pokud se oprávněná osoba dozvěděla o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty, anebo kdy se o nich dozvědět měla a mohla (druhý odstavec). 34. Podle § 620 odst. 1 OZ okolnosti rozhodné pro počátek běhu promlčecí lhůty u práva na náhradu škody zahrnují vědomost o škodě a osobě povinné k její náhradě. To platí obdobně i pro odčinění újmy. 35. Podle § 629 OZ promlčecí lhůta trvá tři roky (první odstavec). Majetkové právo se promlčí nejpozději uplynutím deseti let ode dne, kdy dospělo, ledaže zákon zvlášť stanoví jinou promlčecí lhůtu (druhý odstavec). 36. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k běhu promlčecí lhůty u práva na náhradu škody způsobené porušením povinnosti člena statutárního orgánu jednat s péčí řádného hospodáře podává následující:
1) Jen tím, že jednatel společnosti s ručením omezeným převezme v hotovosti peníze náležející společnosti (a ty následně nevloží do pokladny společnosti a neprovede o nich ani záznam v účetnictví), společnosti žádná škoda nevzniká.
2) Určení způsobu, jakým bude společnost uchovávat své peněžní prostředky (zda v hotovosti na pokladně společnosti, na bankovním účtu společnosti nebo ad absurdum doma pod polštářem jednatele), je výkonem obchodního vedení společnosti. Jakkoliv i způsob „uložení“ peněz může představovat porušení povinnosti počínat si při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře (např. v případě ukládání peněz pod polštář), budou-li takto uložené peníze posléze použity ve prospěch společnosti, nemusí jí škoda vůbec vzniknout.
3) Společnost nemůže uplatnit nárok na náhradu škody vzniklé porušením péče řádného hospodáře dříve, než jí škoda vznikne (než se peněžní prostředky dostanou mimo sféru její dispozice). V případě nakládání s peněžními prostředky společnosti ke vzniku škody typicky dojde tím, že jednatel prostředky využije v rozporu s péčí řádného hospodáře (např. za ně pořídí věc určenou pro svou osobní potřebu nebo uskuteční jinou pro společnost nevýhodnou transakci, anebo si je ponechá pro svou potřebu).
4) Společnost je v těchto sporech povinna tvrdit a prokázat, že jednatel za ni v hotovosti převzal žalovanou částku , a jednatel je – za situace, aniž by bylo zřejmé, jak (na co) byly tyto prostředky využity – povinen tvrdit a prokázat, že tyto peněžní prostředky byly využity ve prospěch společnosti, nebo že je nejpozději po zániku funkce jednatele společnosti vrátil.
5) Promlčecí lhůta proto může za této situace začít běžet nejpozději dnem následujícím po dni, kdy jednateli zanikla funkce. Předtím se mohla rozběhnout pouze tehdy, dostaly-li se prostředky, které jednatel za společnost v hotovosti převzal, mimo sféru dispozice společnosti již dříve.
6) Stíhá-li důkazní břemeno toho účastníka, jemuž je existence skutečnosti, o níž tvrdí, že nastala, ku prospěchu, pak v případě námitky promlčení (nestanoví-li právní předpis jinak) nese také tento účastník důkazní břemeno o skutečnostech, s nimiž zákon spojuje počátek a běh promlčecí lhůty.
K tomu srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. nsoud/27_Cdo_2753_2023 a judikaturu v něm citovanou, přičemž závěry v něm uvedené se obdobně prosadí i v poměrech akciové společnosti ve vztahu ke členům jejího představenstva, které stíhá stejný standard péče řádného hospodáře (k tomu srovnej úpravu § 159 OZ, resp. § 51 a násl. z. o. k., jež dopadá na každého člena voleného orgánu obchodní korporace). 37. V poměrech projednávané věci nebylo sporu, že žalovaný opakovanými a dílčími převody převedl z účtu dovolatelky v období od roku 2016 do 03.03.2017 peněžní prostředky ve výši 168.125 Kč na svůj účet, aniž by bylo zřejmé, jak a na co uvedené prostředky využil. Za této situace je to žalovaný, kdo je povinen tvrdit a prokázat, že tyto prostředky využil v souladu s péčí řádného hospodáře ve prospěch dovolatelky.
38. Promlčecí lhůta proto v daném případě mohla začít běžet nejdříve v okamžiku, kdy takto převedené prostředky z účtu dovolatelky žalovaný použil v rozporu s péčí řádného hospodáře [např. způsoby uvedenými v bodě 3) výše citovaných závěrů judikatury], a nejpozději dnem následujícím po dni, kdy žalovanému zanikla funkce člena představenstva dovolatelky a on takto převedené prostředky dovolatelce nevrátil.
39. Nejvyšší soud – za situace, kdy sám žalovaný tvrdí (a nikdo to nepopírá), že v poměrech podnikání dovolatelky bylo běžnou a známou praxí, že jednotlivé náklady dovolatelky žalovaný hradil přímo ze svého (osobního) účtu a následně si tyto náklady proplácel z účtu dovolatelky (viz odst. 3 napadeného rozhodnutí) – nevidí důvod, pro který by bylo nutné činit pro určení počátku běhu promlčecí lhůty u práva na náhradu škody způsobené porušením povinnosti člena statutárního orgánu vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře rozdíly mezi škodou vzniklou převzetím hotovosti náležející společnosti jejím členem statutárního orgánu, výběry hotovosti z účtu společnosti členem jejího statutárního orgánu či převody peněžních prostředků z účtu společnosti na účet člena jejího statutárního orgánu.
40. Za těchto okolností je i uchování peněžních prostředků společnosti na účtu jejího člena statutárního orgánu nadále (byť nestandardním) rozhodnutím o obchodním vedení společnosti. Nevzniká-li nutně škoda pouhým převzetím hotovosti za společnost a jejím uchováním v dispozici člena statutárního orgánu, nemůže pak bez dalšího vzniknout ani v důsledku samotných převodů peněžních prostředků z účtu společnosti na účet člena jejího statutárního orgánu. Ad absurdum jde o obdobnou situaci, jako kdyby tyto peněžní prostředky člen statutárního orgánu společnosti uchovával doma „pod polštářem“.
41. Právě vyložená argumentace nevylučuje, že i tento způsob uchování peněžních prostředků společnosti na účtu člena jejího statutárního orgánu může představovat porušení péče řádného hospodáře (stejně jako jakékoliv jiné zadržení peněžních prostředků společnosti členem jejího statutárního orgánu), avšak je to právě člen statutárního orgánu společnosti uplatňující námitku promlčení práva na náhradu škody, který nese důkazní břemeno o skutečnostech, s nimiž zákon spojuje počátek běhu promlčecí lhůty.
42. V projednávané věci je to tedy žalovaný, který je povinen tvrdit a prokázat skutkové okolnosti, na jejichž základě bude možné uzavřít, že promlčecí lhůta počala běžet již převedením peněžních prostředků z účtu dovolatelky na jeho účet. Nestane-li se tak, pak promlčecí lhůta mohla začít běžet až dnem následujícím po dni, kdy žalovanému zanikla funkce člena představenstva dovolatelky, neboť teprve v tento okamžik – nebude-li prokázáno jinak – mohla dovolatelka uplatnit právo na náhradu škody poprvé u soudu.
43. Odkaz odvolacího soudu v napadeném rozhodnutí na R 102/2019 je tak předčasný, neboť – jak bylo popsáno výše – pouhým převedením peněžních prostředků dovolatelky z jejího účtu na účet žalovaného jako člena jejího představenstva jí bez dalšího škoda nemusela vzniknout. Závěry předestřené v R 102/2019 se prosadí až v případě, kdy bude pro určení počátku běhu promlčecí lhůty znám okamžik vzniku škody, a za předpokladu, že ve společnosti nebyl nikdo, kdo za ni mohl nárok na její náhradu uplatnit u soudu, aniž by se podílel na jejím vzniku.
44. Domnívá-li se proto odvolací soud, že promlčecí lhůta u práva na náhradu škody v rozsahu 168.125 Kč začala bez dalšího běžet již pouhým převedením peněžních prostředků z účtu dovolatelky na účet žalovaného, je jeho právní posouzení přinejmenším předčasné.
b) K paušální náhradě cestovních výdajů člena statutárního orgánu
45. Podle § 59 odst. 1 ZOK se práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce , byla-li uzavřena, nebo ze zákona plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí. 46. Podle § 61 odst. 1 ZOK jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen. 47. Podle § 2436 OZ příkazce složí na žádost příkazníkovi zálohu k úhradě hotových výdajů a nahradí mu náklady účelně vynaložené při provádění příkazu, byť se výsledek nedostavil. 48. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu přijaté ve vztahu k paušálním náhradám výdajů (nákladů) vynaložených při plnění závazků souvisejících s výkonem funkce člena statutárního orgánu se podává, že:
1) Ustanovení § 66 odst. 3 ObchZ, obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31.12.2013 (dále jen „ obch. zák.“), dopadá na všechna plnění poskytovaná členu orgánu v souvislosti s výkonem funkce, na něž neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, popř. ze smlouvy o výkonu funkce. 2) Na rozdíl od práva na náhradu (prokázaných) nutně nebo účelně vynaložených nákladů při plnění závazků souvisejících s výkonem funkce člena orgánu společnosti, které (v případě neexistence odchylného ujednání ve smlouvě o výkonu funkce) vyplývá z § 66 odst. 2 ve spojení s § 572 obch. zák., neplyne nárok na paušální náhradu nákladů ze žádného právního předpisu, a proto (při absenci příslušného vnitřního předpisu či ujednání ve smlouvě o výkonu funkce) je k poskytnutí takového plnění zapotřebí souhlasu valné h romady.
3) Oproti náhradě skutečných a prokázaných výdajů (nákladů), účelně vynaložených členem orgánu společnosti při plnění závazků souvisejících s výkonem funkce člena orgánu (na niž má člen orgánu právo ze zákona, neplyne-li něco jiné ze smlouvy o výkonu funkce), totiž u tzv. paušální náhrady výdajů není (nemusí být) bez dalšího zřejmé, zda a do jaké míry skutečně kryje účelné výdaje vynaložené členem orgánu. Jakkoliv nic nebrání tomu, aby se společnost a člen orgánu dohodli na tom, že výdaje vynaložené členem orgánu budou kryty paušálně sjednanou částkou, je třeba, aby takové plnění poskytované členu orgánu schválila (v souladu s požadavkem § 66 odst. 3 obch. zák.) valná hromada.
4) Jinak řečeno, má-li člen představenstva od společnosti obdržet určitou částku jako paušální náhradu výdajů (nákladů) vynaložených při plnění závazků souvisejících s výkonem funkce, aniž by byl povinen společnosti prokázat jejich vynaložení a účelnost, jakož i jejich výši, jde o plnění, jež sice souvisí s výkonem funkce, avšak na které mu nevznikl nárok ze zákona. Nevyplývá-li nárok na takové plnění z vnitřního předpisu společnosti či ze smlouvy o výkonu funkce, lze je poskytnout pouze se souhlasem valné hromady (srovnej § 66 odst. 2 a odst. 3 větu první obch. zák.).
K tomu srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. nsoud/27_Cdo_1355_2018, a v něm citovanou judikaturu. Výše uvedené judikaturní závěry se přitom obdobně prosadí i při výkladu § 61 odst. 1 ZOK ve spojení s § 59 odst. 1 ZOK a s § 2436 OZ, k čemuž viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 03.02.2021, sp. zn. nsoud/27_Cdo_3123_2019, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22.10.2019, sp. zn. nsoud/27_Cdo_5340_2017. 49. Dovodil-li odvolací soud v napadeném rozhodnutí, že žalovanému jakožto členu představenstva dovolatelky náleží paušální náhrada cestovních výdajů ve výši 173.409 Kč (určená podle pracovněprávních předpisů), přestože žalovaný neměl s dovolatelkou uzavřenu smlouvu o výkonu funkce, z níž by toto právo vyplývalo, nebo by poskytnutí takového plnění ad hoc schválila valná hromada podle § 61 odst. 1 ZOK, spočívá jeho rozhodnutí na nesprávném právním posouzení věci. 50. Žalovanému za těchto okolností při výkonu jeho funkce vzniklo pouze právo na náhradu skutečných a prokázaných výdajů (nákladů), tj. účelně vynaložených výdajů při plnění závazků souvisejících s výkonem funkce člena orgánu, které vyplývá z § 59 odst. 1 ZOK ve spojení s § 2436 OZ Cestovní výdaje (náklady) bezpochyby mohou být výdajem (nákladem) vynaloženým při plnění závazků souvisejících s výkonem funkce žalovaného, avšak jejich existenci a skutečnou výši , jakož i účelnost jejich vynaložení , musí žalovaný tvrdit a prokázat. c) Shrnutí rozhodnutí
51. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení dovoláním otevřené první a druhé otázky) správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 OSŘ byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek odvolacího soudu v druhém výroku v části, jíž odvolací soud potvrdil výrok II. rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16.05.2024, č. j. krajsky/79_Cm_168_2020-248, co do částky 341.534 Kč s příslušenstvím, podle § 243e odst. 1 OSŘ zrušil. Důvody, pro které v uvedeném rozsahu nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na výrok II. rozhodnutí soudu prvního stupně v části, jíž soud prvního stupně zamítl žalobu v rozsahu částky 341.534 Kč s příslušenstvím; Nejvyšší soud proto ve vymezeném rozsahu zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). 52. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 OSŘ). 53. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 02.04.2026
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu