Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl předsedou senátu Mgr. Ondřejem Šmatem, Ph.D., ve věci
žalobkyně: [anonymizováno]., IČO [anonymizováno] sídlem [anonymizováno] zastoupená advokátkou [anonymizováno] sídlem [anonymizováno]
proti
žalované: [anonymizováno] registrovaná pod [anonymizováno] sídlem [anonymizováno] zastoupená advokátem [anonymizováno] sídlem [anonymizováno]
o zaplacení 356 000 € s příslušenstvím
--- VÝROK ---
I. Žalovaná je povinna žalobkyni zaplatit částku ve výši 356 000 € spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 01.05.2020 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 782 213,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právní zástupkyně žalobkyně, [anonymizováno] [anonymizováno] [anonymizováno], advokátky.
--- ODŮVODNĚNÍ ---
1.Žalobou podanou dne 06.03.2023 se žalobkyně domáhala zaplacení částky 356 000 € s příslušenstvím, z důvodu neuhrazeného závazku. Žalobkyně uvedla, že mezi účastníky byla dne 19.12.2018 uzavřena dohoda o narovnání (dále jen „dohoda o narovnání“), na základě které žalovaná převzala kupní smlouvu č. 2/2014, včetně veškerých dluhů z této smlouvy vyplývajících, a zavázala se žalobkyni zaplatit částku 657 000 € v měsíčních splátkách po 43 000 €. Splatnost jednotlivých splátek byla vázána na zprovoznění specializovaného zařízení – PTR 1000 (dále jen „zařízení“). Dohoda o narovnání podléhá českému právu dle ujednání stran. Žalovaná potvrdila zprovoznění zařízení a splatnost sjednaných splátek na základě protokolu ze dne 05.08.2019. Žalobkyně zdůraznila, že splatnost nastala dle ujednání stran 30.09.2019, avšak žalovaná uhradila žalobkyni pouze 7 splátek, tedy 301 000 €, s poslední úhradou dne 07.02.2020. Splatnost osmé splátky nastala dne 30.04.2020 a žalovaná je od tohoto data v prodlení. V souladu s dohodou o narovnání se zbylá částka 356 000 € stala celá splatnou 01.05.2020, od tohoto data rovněž žalobkyně požaduje úroky z prodlení.
2.Dne 18.11.2024 žalobkyně k výzvě soudu dle § 118a odst. 1 a odst. 3 zák. č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád (dále jen o.s.ř.) doplnila žalobu. Žalobkyně vyjasnila některé termíny uvedené v dodatcích. Datum 05.08.2019 je skutečným dnem celkového zprovoznění zařízení, neboť zde došlo i k demonstraci provozu. Dodatečné podmínky zprovoznění stanovené žalovanou v protokolu ze dne 14.05.2019, resp. z dodatečného záznamu dne 11.06.2019, a to instalace zapalovacích flér a výměna ventilů v plynovém potrubí, byly ze strany žalobkyně rovněž splněny. 3.Žalovaná se k žalobě vyjádřila dne 27.04.2023, žalobní tvrzení v plném rozsahu odmítla. Žalovaná uvedla, že nárok žalobkyně buďto vůbec nevznikl, nebo minimálně zčásti zanikl v důsledku následujících událostí jež nastaly mezi účastníky. Žalovaná především zdůraznila, že součástí uzavřené dohody o narovnání ze dne 19.12.2018 je uzavřená smlouva o dílo, spočívající v dodání a zprovoznění zařízení, k čemuž však nikdy nedošlo, neboť dílo nebylo provedeno řádně a včas. Konkrétně žalovaná uvedla, že dílo nebylo ještě v lednu 2020 zprovozněno ani z 50 %. Následně dne 15.01.2020 došlo z důvodů na straně žalobkyně na pracovišti žalované ve Spojeném království nejprve k jedné, a posléze ke druhé explozi, v důsledku čehož došlo ke značným škodám. Žalovaná proto popírá, že by ke zprovoznění zařízení došlo již v srpnu 2019, popřípadě že ke zprovoznění došlo vůbec. Následně došlo k pandemii koronaviru Covid-19 a další práce směřující k dokončení díla, či obecně k další obchodní spolupráci účastníků, ustaly. Z těchto důvodů žalovaná ani nehradila zbytek částky.
[anonymizováno] rámci vyjádření z 31.05.2023 žalovaná rozšířila svou argumentaci v tom smyslu, že dohoda o narovnání obsahuje závazek k souběžnému uzavření smlouvy o dílo, přičemž se jedná o na sobě vzájemně závislé smlouvy. Předávací protokol z 05.08.2019 dle názoru žalované prokazuje pouze to, že došlo k předání zařízení, nikoli však k jeho zprovoznění. Žalovaná trvá na tom, že ke zprovoznění zařízení nikdy nedošlo. Žalovaná dále rozšířila svou obranu vůči žalobě v tom smyslu, že smlouvy uzavřené s žalobkyní byly pro ni s ohledem na odlišné právní prostředí zemí účastníků nedostatečně srozumitelné. Žalovaná především nesouhlasí, a nebyla při uzavírání smlouvy srozuměna, s tím, že by se v rámci dohody o narovnání vzdala práv na náhradu škody či práv z vadného plnění. Žalovaná obsáhle argumentovala proti ustanovení, že měla zařízení nabýt jak „stojí a leží“, neboť zařízení není věcí individuálně určenou. Dohoda o narovnání je proto rovněž v části vylučující práva z vadného plnění či z náhrady škody neplatná. Žalovaná vady řádně vytkla a uplatnila práva z vadného plnění. K nápravě však nedošlo, i z toho důvodu žalovaná zadržela část splátek.
5.Dne 18.11.2024 žalovaná k výzvě soudu dle § 118a odst. 1 a odst. 3 o.s.ř. doplnila svou procesní obranu. Uvedla, že jí vznesená námitka promlčení byla uplatněna v reakci na změnu žaloby, kterou žalobkyně dle názoru žalované učinila u jednání konaného dne 09.11.2023. K této změně žaloby, došlo dle žalované až poté, co byl nárok žalobkyně promlčen.
6.Usnesením ze dne 19.06.2023, č. j. okresni/17_C_25_2023-23 zdejší soud zamítl žalovanou vznesené námitky mezinárodní nepříslušnosti. Usnesení nabylo právní moci dne 15.07.2023. 7.Dne 09.11.2023 se ve věci konalo první ústní jednání. Žalobkyně i žalovaná setrvaly na svých procesních stanoviscích. Žalobkyně nad rámec svých dřívějších argumentů obsáhle doplnila svá tvrzení v tom smyslu, že skutečně součástí smluvních vztahů byla rovněž smlouva o dílo. Nicméně dílo bylo řádně a včas zprovozněno a dodáno, na žalobním nároku se proto nic nemění. Žalobkyně rovněž uvedla, že mezi účastníky bylo ujednáno vícero dodatků, které rovněž potvrzují nároky žalobkyně. Zároveň bylo rovněž účastníky sepsáno vícero protokolů o postupu zprovozňování díla a sjednaných požadavcích žalované. K splácení splátek žalobkyně dodala, že ke splácení docházelo již od léta 2019 na základě vzájemné dohody. K argumentaci žalované následnými incidenty v areálu žalované žalobkyně uvedla, že se jednak nejedná o předmět tohoto řízení a zároveň k těmto incidentům došlo pochybením pracovníků žalované, kteří v té době již zařízení provozovali. Nejednalo se však o žádné vážné incidenty. Co se týká námitek žalované ohledně předání zařízení jak „stojí a leží“ žalobkyně vysvětlila, že tento pojem je spíše pojmem faktickým než právním, neboť z důvodu předchozí historie obchodních vztahů je patrné, že zařízení bylo dodáno do areálu [anonymizováno] již dříve, nicméně původní společnost, která jej měla provozovat zkrachovala a zařízení zde několik let stálo. Žalobkyně tak nechtěla za případné vady nést odpovědnost. Žalovaná u jednání nově uplatnila námitku promlčení nároků žalobkyně.
8.Dne 18.10.2024 se ve věci konalo další ústní jednání. V rámci tohoto ústního jednání bylo účastníkům poskytnuto konkrétní poučení o procesních povinnostech dle § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. a zároveň poučení o koncentraci dle § 118b OSŘ Soud dále v souladu se zásadou transparentnosti u tohoto ústního jednání prezentoval účastníkům svůj předběžný právní názor a umožnil oběma stranám vyjádření. Žalovaná v návaznosti na tyto úkony soudu sporovala k důkazu provedené protokoly s tím, že jsou v rozporu s realitou a podepsané pod nátlakem. 9.Dne 30.01.2025 se ve věci konalo poslední ústní jednání. Žalobkyně i žalovaná setrvali na svých procesních stanoviscích.
10.Soud k důkazu provedl dále uvedené důkazní prostředky, ze kterých zjistil následující skutečnosti. Ze sjetiny výpisu z rejstříku pro žalovanou, [anonymizováno] soud vzal za prokázané, že žalovaná je subjektem založeným dne [anonymizováno] dle práva [anonymizováno], se sídlem ve městě [anonymizováno]. Statutárním orgánem žalované je [anonymizováno], a to od data založení žalované. Předmětem podnikání žalované jsou sanační činnosti a nakládání s odpady. Z prostého překladu předávacího protokolu ze dne 05.08.2019 soud zjistil, že se jedná o potvrzení předání technologie termického rozkladu označeného jako [anonymizováno], na základě dohody o narovnání a smlouvy o dílo. Žalobkyně i žalovaná v tomto dokumentu potvrzují převzetí zařízení za podmínky pokračování ve splácení částky 657 000 €. Protokol deklaruje, že došlo k zaplacení první splátky a odkazují na podrobnosti splácení dle dokumentu, dodatku č. 1 smlouvy o dílo ze dne 05.08.2019. K tomu žalobkyně doplnila, že pokud jde o dodatek smlouvy o dílo, jde o ještě další, jinou smlouvu o dílo ze dne 05.08.2019, jejímž předmětem bylo [anonymizováno].
11.K důkazu soud dále provedl dohodu o narovnání ze dne 19.12.2018, ze které zjistil následující skutečnosti. Jedná se o komplexní smluvní ujednání zahrnující vícero subjektů, zjevným motivem této smlouvy je úpadek společnosti [anonymizováno] a vůle ostatních relevantních smluvních stran k tomu, aby závazky a pohledávky této společnosti byly převzaty. Předmětem smlouvy je postoupení kupní smlouvy a všech práv a povinností, které nastaly mezi žalobkyní a společností [anonymizováno], týkající se zařízení, na žalovanou (čl. 1 a 2). Dluh 657 000 € byl ze strany žalované uznán v plném rozsahu a zavázala se jej zaplatit žalobkyni v 15 měsíčních splátkách, pod podmínkou zprovoznění zařízení. Pakliže by žalovaná neuhradila jakoukoli splátku splatnou žalobkyni, nastává splatnost celého dluhu včetně příslušenství (čl. 2). Žalobkyně a žalovaná si dále sjednali, že uzavřou smlouvu o dílo, jejímž předmětem je, zjednodušeně řečeno, zprovoznění zařízení. Definice zprovoznění znamená, že zařízení zpracuje vybranou surovinu v jednom provozním cyklu, nikoli plný provoz či kolaudace (čl. 4). K přechodu vlastnického práva zařízení na žalovanou dojde až úhradou všech závazků vyplývajících (nejen) z původní kupní smlouvy se společností [anonymizováno], sjednaných dluhů a závazků vzniklých ze smlouvy o dílu případně z dalších smluv. Účastníci prohlásili, že zařízení bylo společnosti [anonymizováno] dodáno žalobkyní již v roce 2015, nebylo od té doby uvedeno do provozu, a žalobkyně odmítá nést odpovědnost a záruky za jakoukoli škodu. Žalovaná akceptovala parametry a technický stav zařízení v době uzavírání smlouvy – „tak jak stojí a leží“ (čl. 5). Z celé smlouvy je patrná vůle žalobkyně i žalované k intenzivní spolupráci na zprovoznění zařízení.
12.Z prostého překladu výzvy k platbě a uvolnění zařízení ze dne 22.02.2023, je patrné, že žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě částky 356 000 € dle nesplněné dohody o narovnání a k uvolnění všech strojů a materiálu, které žalobkyně užívala u žalované v [anonymizováno]. Z podacího archu České pošty ze dne 22.02.2023 má soud za prokázané, že v předchozí větě popsaná výzva byla zaslána žalované.
13.Z dále k důkazu provedené smlouvy o dílo ze dne 12.12.2019 (v prostém překladu) soud zjistil, že se jedná o smlouvu dle čl. 4 dohody o narovnání, uzavřenou mezi žalobkyní a žalovanou (dále jen „smlouva o dílo“). Předmětem smlouvy byla mj. technická modernizace zařízení, dodávka zařízení a dohled nad instalací a zprovozněním. K tomuto důkazu ohledně modulu 1 a 2 žalobkyně uvedla, že podmínkou pro nabytí účinnosti této smlouvy bylo podle článku 2.2 zahájení splácení sjednané ceny, jež mělo být plánováno na začátek února 2020, k čemuž však nikdy nedošlo a dodala, že zařízení měla celou dobu v držení a v odpovědnosti za provoz žalovaná a ta odpovídá i za veškerý provoz a případné nehody, jež se udály.
14.Z dále k důkazu provedených fotografií soud seznal, že se jedná o fotografie komínovitého konstruktu, z nějž šlehá plamen. K tomu žalobkyně uvedla, že se jedná o fotografie vztahující se a prokazující naplnění podmínky dokončení a úspěšného testování nově nainstalovaných přemístěných [anonymizováno]. Z protokolu o dodržování podmínek smlouvy o dílo ze dne 14.05.2019 včetně ručně dopsaného textu (prostý překlad) soud vzal za prokázané, že žalobkyně se ve [anonymizováno] dohodla se žalovanou, že zařízení bylo otestováno a byly sjednány poslední podmínky pro splnění zprovoznění dle smlouvy o dílo. Jedná se o podmínky spočívající v instalaci [anonymizováno], předvedení funkcí zařízení, představení programu dodávek a instalací dalších takových zařízení a příprava nového testování [anonymizováno], ke kterému bude žalovaná přizvána. Po splnění těchto podmínek je žalobkyně oprávněna fakturovat dluh ve výši 657 000 € s první splátkou dne 14.06.2019, po dobu 14 měsíců dle dohody o narovnání. [anonymizováno] strana protokolu obsahuje ručně psané prohlášení z 11.06.2019 (učiněné ve [anonymizováno]), že body tohoto protokolu byly splněny a žalobkyně ještě dokončí instalaci [anonymizováno].
15.K důkazu soud dále provedl dodatek č. 3 ke smlouvě o dílo (v prostém překladu), datovaný dne 20.02.2019. Z tohoto důkazu soud zjistil, že účastníci mezi sebou upravovali problematiku spojenou s úředními problémy, povoleními a s tím spojenými průtahy při zprovozňování zařízení. Z dokumentu je patrné, že se jedná o praktickou úpravu obchodní spolupráce. Z dodatku č. 4 (v prostém překladu) ze stejného dne má soud za prokázané, že byl připraven nový návrh flér, jež žalobkyně vyrobí a nainstaluje do zařízení. Dále zde je uveden seznam nutných doplnění zařízení, které žalobkyně identifikovala v rámci prohlídky jako nutné ke zprovoznění zařízení.
16.K důkazu byl dále proveden zápis z jednání z 15.01.2020, ze kterého je patrné, že účastníci spolu v této době pořád provozují obchodní spolupráci, kterou hodlají rozšířit, přičemž řeší praktické věci spojené s tímto rozšířením. Dále soud k důkazu provedl sérii e-mailů (v prostém překladu). Z e-mailu z 20.01.2020 soud nic podstatného nezjistil. Z e-mailu z 21.01.2020 je patrné, že obchodní spolupráce nadále probíhala, dojednávaly se dodávky dalších zařízení do [anonymizováno]. Z e-mailu z 17.06.2020 je patrné, že žalobkyně obnovuje po Covidu-19 svou činnost a dotazuje se žalované na další spolupráci a realizaci dřívějších plánů. Z e-mailu z 20.02.2020 soud zjistil, že tento e-mail ze strany žalované obsahuje podrobný popis událostí od 11.12.2019, včetně dvou incidentů z ledna 2020 a dopadů těchto incidentů na důvěru akcionářů žalované. Žalovaná vinu za incidenty připisuje žalobkyni. Z navazujícího e-mailu žalobkyně z 22.02.2020 soud zjistil, že žalobkyně popisuje vlastní pohled na události zmíněné žalovanou a zdůrazňuje, že se nejedná o závažné problémy a chce pokračovat ve spolupráci. Z e-mailu z 20.03.2020 soud zjistil, stručně shrnuto, že obchodní spolupráce musí být z důvodu situace okolo pandemie Covid-19 pozastavena, nicméně obě strany nadále deklarují, že chtějí po pominutí situace pokračovat ve spolupráci. Z e-mailu z 08.07.2020 ze strany žalobkyně je patrné, že chce být o situaci [anonymizováno] a další obchodní spolupráce s žalovanou informována, nicméně zdůrazňuje dluh původně vzniklý společnosti [anonymizováno] ve výši 356 000 €, Na to navazuje e-mail z 13.07.2020 ze kterého je patrné, že situace na straně žalované se epidemickou situací velmi zhoršila. Jsou zde žalovanou mj. popsány problémy s areálem v [anonymizováno], pracovníky, povoleními a obnovení provozu nečeká žalovaná dříve než v září/říjnu 2020. Zároveň žalovaná deklaruje vědomí dluhů za společností [anonymizováno]. Ze všech e-mailů je patrné, že vůle ke spolupráci postupně opadá.
17.Z k důkazu provedené smlouvy o dílo – školení z [anonymizováno] s dodatkem číslo 1 (vše v prostém překladu) soud zjistil, že žalobkyně se zavázala školit personál žalované v [anonymizováno] a dále že provede vyladění jednotky [anonymizováno]. Z dodatku vyplývá mj. to, že do rozsahu prací spadá instalace zapalování fléry a nových kulových ventilů.
18.K důkazu soud ještě provedl předávací protokol ze dne 10.10.2019 podepsaný v [anonymizováno]. (v prostém překladu). Z tohoto důkazu soud vzal za prokázané, že žalobkyně i žalovaná potvrdili dokončení funkční zkoušky chromatografické jednotky, přičemž došlo ke zkoušce [anonymizováno]. Ze seznamu fotografií založených ze strany žalobkyně k podání z 18.11.2024 soud vzal za prokázané (a ze strany účastníků bylo označeno za nesporné), že se jedná o fotografie ze [anonymizováno] žalované [anonymizováno]. Soud rovněž vzal za své, že předmětem fotografií jsou nově vypadající [anonymizováno] z pohledu soudu osazené [anonymizováno].
19.Z výslechu svědka [anonymizováno] soud zjistil následující. Jedná se o dlouhodobého zaměstnance žalobkyně, jenž měl na starost projektový management projektu se žalovanou v [anonymizováno]. O technologii zařízení má znalosti, projektu byl osobně přítomen, rovněž byl osobně přítomen u podpisů protokolů, i se na jejich přípravě podílel. Tyto dokumenty sloužily k uzavření určitého úseku projektu, svědek toto chtěl mít písemně, nicméně to se nepovedlo vždy, některé práce byly dokončeny, aniž by byl o tom přímo záznam. O zásadních pracích však byl záznam vždy. Dokumenty byly podepsány v čase navazujícím na dokončení úseku. Dokumenty se vždy připravovaly dvojjazyčně a podepisovali jej odpovědní manažeři obou stran. Jednalo se o obchodní i praktickou spolupráci. Svědek podrobně popsal funkci [anonymizováno] u zařízení, jakožto podpůrného zařízení, dále uvedl, že byl přítomen i u jejího testu ([anonymizováno]). Není nezbytnou součástí, nicméně na zařízení jí instalovali. Dále dle přání žalované vyměnili několik armatur, tedy ventilů, dle doporučení žalobkyně. Svědek byl dále schopen identifikovat a popsat v rámci výslechu předkládané fotografie i protokoly. Včetně [anonymizováno]. Skutečnost, že zástupce žalované, pan [anonymizováno], přicestoval do ČR nebyla neobvyklá. Žalobkyně zde má [anonymizováno] centrum, kde jemu i akcionářům žalované prezentovala svou technologii a u té příležitosti probíhala obchodní jednání. Jednání se vedla v duchu další, budoucí spolupráce.
20.Zbývající důkazní návrhy soud zamítl, neboť měl za to, že další důkazy již nebyly pro účely rozhodnutí nezbytné a další dokazování by bylo nadbytečné. Následně soud přistoupil k posouzení žaloby.
21.Soud nejprve přistoupil k posuzování formálních náležitostí pro projednání žaloby. Soud konstatuje, že otázka mezinárodní příslušnosti byla již pravomocně vyřešena usnesením ze dne 19.06.2023, č. j. [anonymizováno]. Co se týká místní příslušnosti a rozhodného práva soud vycházel z mezi stranami platně sjednané prorogační doložky, jež je shodně sjednána jak v dohodě o narovnání, tak ve smlouvě o dílo.
22.Po posouzení žaloby včetně všech doplnění a zohlednění obrany žalované soud dospěl k závěru, že žaloba je důvodná. Po právní stránce soud dospěl k závěru, že právní poměry založené smluvně mezi žalobkyní a žalovanou jsou komplexní a specifické s ohledem na okolnosti případu. Je namístě tyto smluvní vztahy vykládat především s ohledem na specifika věci, tedy převzetí právních povinností za společností [anonymizováno] žalovanou v rámci dohody o narovnání. Jako podstatnou z hlediska žalobního nároku soud přitom hodnotil dohodu o narovnání a smlouvu o dílo, respektive splnění podmínek provedení tohoto díla ve smyslu § 2604 OZ, jak byly ujednány mezi účastníky. Na toto zprovoznění totiž byla vázána splatnost žalovanou převzatého závazku v podobě 657 000 €. 23.Předmětem smlouvy o dílo bylo zprovoznění zařízení [anonymizováno] na [anonymizováno], přičemž toto zprovoznění bylo definováno jak v dohodě o narovnání, tak ve smlouvě o dílo. Při splnění toho, zda byl předmět díla dokončen soud vycházel z mezi stranami potvrzených protokolů. Jak již soud v rámci předvídatelnosti rozhodování avizoval na ústním jednání konaném 18.10.2024, ze strany účastníků bylo potvrzeno zprovoznění zařízení ve smyslu smlouvy o dílo již protokolem ze dne 14.05.2019, nicméně zde byly stanoveny další dvě podmínky, které soud zhodnotil jako poslední pro řádné provedení díla. Jednalo se o instalaci [anonymizováno] a výměnu nevyhovujících [anonymizováno].
24.Soud míní, že na základě zjištěného skutkového stavu bylo prokázáno splnění i těchto posledních podmínek. Soud přitom vyšel z výpovědi svědka [anonymizováno], kterou hodnotil jako důvěryhodnou. Soud při hodnocení tohoto důkazu zohlednil, že se jedná o dlouhodobého zaměstnance žalobkyně. Nicméně výpověď svědka, především jeho popis skutkových dějů, tak jak je osobně svědek vnímal, včetně verbálního i nonverbálního projevu svědka, i jak na soud působil, nezapříčinily žádné důvody pro to, aby soud o věrohodnosti jeho projevu pochyboval. Svědek dle názoru soudu věrohodně reprodukoval události okolo celého projektu žalobkyně a žalované v [anonymizováno] i zprovoznění zařízení [anonymizováno]. Dle mínění soudu svědek též přesvědčivým způsobem popsal i splnění posledních dvou podmínek, instalaci [anonymizováno], neboť v problematice byl orientován a k předkládaným fotografiím se promptně a přesně vyjadřoval. Soud nicméně dodává, že výpověď svědka nestojí v rámci důkazního řetězce osamoceně, a je podporována řadou dalších přímých i nepřímých důkazů. Jedná se mj. o protokol o [anonymizováno] zkoušce ilustrující [anonymizováno], a série fotografií zachycujících [anonymizováno] a staré i nové (vyměněné) [anonymizováno].
25.Soud zároveň připomíná, že nárok žalobkyně nebyl v průběhu obchodní spolupráce v roce 2019 až počátku roku 2020 jakkoli sporován, a naopak byl z nemalé části hrazen. I z těchto okolností je patrné, že žalovaná vnímala zařízení jako zprovozněné ve smyslu smluvních ujednání. Soud konstatuje, že v dané věci se dle jeho názoru nadstandardní a perspektivní obchodní spolupráce stala obětí restriktivních opatření spojených s pandemií Covid-19, neboť až s tímto spojená problematika postupně narušila jinak dobře se vyvíjející obchodní vztahy. Tato skutečnost však nijak neospravedlňuje to, že žalovaná přestala splácet zbylou část svého dluhu ve výši 356 000 €, která se tím pádem stala splatnou dle čl. 2 dohody o narovnání.
26.Žalovaná vůči žalobě vznesla vícero námitek, nicméně žádnou z nich soud nepovažoval za relevantní. Co se týká námitek, že dílo nebylo řádně provedeno, ty byly vyvráceny shora učiněnými úvahami soudu. Ohledně námitek vzniklou škodou, resp. vadným plněním ze strany žalobkyně soud konstatuje, že není zřejmé, jakým způsobem se tyto námitky vztahují k stranami potvrzenému provedení díla. Dle mínění soudu nelze tuto obranu žalované hodnotit ani jako kompenzační námitku, neboť takto nebyla ze strany žalované formulována. Podstatné je dle soudu rovněž to, že účastníci mezi sebou výslovně ujednali, že žalobkyně nepřebírá odpovědnost za záruku a za jakoukoli škodu způsobenou zařízením, a to s ohledem na specifické okolnosti případu (předchozí dlouhodobé neužívání zařízení). Toto ujednání přitom soud hodnotil s ohledem na konkrétní okolnosti případu jako přípustné ve smyslu § 1916 odst. 2 OZ, neboť citované ustanovení připouští, aby takové prohlášení bylo zahrnuto i v rámci dohody (srov. např. Občanský zákoník, Komentář, 2. vydání (2. aktualizace, [anonymizováno], Výtisk, Beran a kol.)). Ani v případě, kdy by soud seznal relevanci těchto námitek, nemohl by se jimi zabývat v důsledku smluvního vyloučení odpovědnosti žalobkyně. 27.Zároveň soud podotýká, že dle čl. 5.3 dohody o narovnání se fakticky nejedná o absolutní vyloučení odpovědnosti za vady či za škody, ale pouze vyloučení těchto práv z dřívějších (starších) smluv. V tomto odstavci si zároveň strany sjednávají, že k řešení vzájemných práv a povinností bude uzavřena samostatná servisní smlouva upravující práva a povinnosti při provozu a servisních zásazích do zařízení.
28.Co se týká na toto navazujících námitek žalované ohledně neurčitosti smlouvy z důvodu použití pojmu nabytí zařízení „jak stojí a leží“, s tímto výkladem se soud neztotožňuje. Z prostého výkladu dohody o narovnání je dle názoru soudu zřejmé, co tímto výkladem smluvní strany zamýšlely, tedy převzetí celého komplexního zařízení [anonymizováno], včetně veškerého příslušenství ve stavu, v jakém se k okamžiku uzavření dohody nacházelo. Žalovanou citovaná judikatura (rozsudek NS ze dne 29.02.2012, sp. zn nsoud/33_Cdo_1430_2010) není dle názoru soudu přiléhavá, neboť se jedná o skutkově odlišnou situaci týkající se nemovitostí, zároveň aplikovaná za předchozí právní úpravy. 29.V neposlední řadě soud k těmto námitkám žalované uvádí, že žalovaná dle smluvního ujednání, dohody o narovnání dosud nenabyla k zařízení vlastnické právo. Dle čl. 5.2 dohody o narovnání je zřejmé, že vlastnické právo k zařízení na žalovanou přejde až okamžikem úhrady všech dluhů, mj. i právě celé částky 657 000 €. Je nesporné, že k úhradě této částky nedošlo, vlastnické právo k zařízení na žalovanou nikdy nepřešlo, a je proto pro věc irelevantní se zabývat způsobem nabytí zařízení.
30.Rovněž argumenty žalované týkající se toho, že nedostatečně porozuměla uzavíraným smlouvám se žalobkyní, či obsahu českého práva nepovažuje soud za právně relevantní. Žalobkyně i žalovaná jsou podnikatelskými subjekty působícím v rámci svého podnikání přeshraničně, v různých zemích, a v tomto ohledu jim nelze přiznat jakoukoli ochranu. Veškeré v této věci uzavírané smlouvy soud považuje za smlouvy, kterým obě strany porozuměly a které byly uzavřeny s vědomím podnikatelského rizika.
31.Co se týká žalovanou vznesené námitky promlčení soud podotýká, že ani přes procesní poučení dle § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. poskytnuté soudem u ústního jednání dne 18.10.2024, zůstala tato námitka zcela nekonkrétní. Soud pro úplnost uvádí, že žalovaná vychází z toho, že žalobkyně u ústního jednání dne 09.11.2023 učinila změnu žaloby, což se mělo blíže neurčeným způsobem promítnout do promlčení nároku. S tímto hodnocením soud nesouhlasí, neboť žalobkyně u tohoto jednání sice značným způsobem upřesnila a doplnila svá tvrzení, nicméně tato tvrzení měla svůj základ v již v žalobě uplatněných argumentech a zároveň předmět řízení zůstal nezměněn. O tomto názoru soudu byla žalovaná u zmíněného jednání rovněž poučena. S ohledem na právě uvedené soud nepovažuje tuto námitku ani za přezkoumatelnou ani za právně relevantní.
32.Žalovaná rovněž namítala a sporovala protokoly o zprovoznění zařízení, resp. o splnění podmínek. Dle žalované byly protokoly podepsány pod nátlakem, především v rámci protokolů podepsaných v ČR. Nic takového se v dané věci nicméně neprokázalo, neboť z provedených důkazů (e-mailová korespondence, výslech svědka), je patrné, že k podepsání protokolů v ČR došlo v rámci běžných obchodních vztahů, kdy zástupci a akcionáři společnosti žalované navštěvovali [anonymizováno] zařízení žalobkyně v ČR a v rámci těchto návštěv probíhala obchodní jednání. Ke zhoršení vztahů, které by mohlo být potenciálním ukazatelem určitých vad projevů vůle přitom došlo až dlouho poté, v průběhu roku 2020. Dokumenty podepisované v roce 2019 se dle názoru soudu nesly jednoznačně v duchu minimálně standardních obchodních vztahů, s vidinou spolupráce i do budoucna. V neposlední řadě soud dodává, že žalovaná sice k prokázání nátlaku navrhovala výslech statutárního zástupce žalované a svědka, nicméně ani přes výzvu soudu nedoplnila potřebné údaje k identifikaci těchto osob (viz jednání ze dne 18.10.2024).
33.Žalovaná rovněž sporovala samotné provedení prací směřujících ke splnění posledních dvou posledních podmínek, nainstalování flér a kulovitých ventilů. Jak již soud uváděl výše, má splnění těchto podmínek za prokázané z provedeného dokazování. Dle názoru soudu bylo splnění těchto podmínek prokázáno v dostatečném rozsahu. Nad rámec uvedeného soud podotýká, že pakliže žalovaná chtěla takto zjištěný skutkový stav vyvrátit, byla k tomu více než vybavena. Soud konstatuje, že na rozdíl od žalobkyně žalovaná užívá (užívala) areál v [anonymizováno], tudíž pokud chtěla sporovat, že ke splnění těchto podmínek došlo, nebylo pro ni dle názoru soudu nic jednoduššího než prezentovat vlastní důkazní prostředky (fotografie, výslechy svědků), které by instalaci [anonymizováno] vyvracely. Nic takového však žalovaná neučinila.
34.S ohledem na vše výše uvedené soud žalobě v plném rozsahu vyhověl tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozsudku. Výrok zní na plnění v penězích v cizí měně, neboť okolnosti případu tomuto odpovídají (§ 155 odst. 2 OSŘ). Vzhledem k prodlení žalované s plněním peněžitého dluhu (§ 1970 OZ) byla žalované rovněž uložena povinnost zaplatit žalobkyni zákonný úrok z prodlení, který dle vymezeného období činí 10 % ročně z žalované částky, a to za období od 01.05.2020 do zaplacení (§ 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.). 35.O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 OSŘ, kdy plně procesně úspěšné žalobkyni v souladu s § 137 OSŘ přiznal náhradu nákladů řízení za zaplacený soudní poplatek ve výši 415 746 Kč. Dále žalobkyni přiznal náhradu nákladů zastoupení advokátem podle § 6, 7 bod 6 vyhl. Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb. (dále jen a.t.), z tarifní hodnoty 8 339 300 Kč (dle kurzu k datu 01.03.2023) ve výši 41 660 Kč za 7 úkonů dle § 11 odst. 1 písm. a) a d) a.t. (převzetí a příprava zastoupení ze dne 17.02.2023, předžalobní výzva ze dne 22.02.2023, žaloba z 03.03.2023, účast na jednání před soudem dne 09.11.2023, účast na jednání před soudem 18.10.2024, doplnění žaloby z 18.11.2024 a účast na jednání před soudem 30.01.2025), celkem částka 291 620 Kč. Dále soud přiznal žalobkyni 6 paušálních částek náhrady po 300 Kč a 1 paušální částku náhrady po 450 Kč jako náhradu advokátových výdajů za 6 úkonů právní služby ve znění a.t. do 31.12.2024 a 1 úkon právní služby ve znění a.t. od 01.01.2025, v celkové výši 2 250 Kč. Dále soud přiznal žalobkyni doložené náhrady za cestovní výlohy právního zástupce za 3 cesty k jednání z místa sídla advokátní kanceláře a zpět dle § 13 odst. 1 a.t., celkem ve výši 5 803 Kč. Dále soud přiznal žalobkyni náhradu za promeškaný čas dle § 14 odst. 1 písm. a) a.t. ve znění do 31.12.2024 (cesty na jednání dne 09.11.2023 a 18.10.2024) a ve znění od 01.01.2025 (cesta na jednání dne 30.01.2025), celkem ve výši 4 200 Kč. Odměna za úkony právní služby, paušální náhrada hotových výdajů a náhrada za promeškaný čas je ve smyslu § 14a zvýšena o příslušnou 21 % DPH. Celkem byla přiznána na náhradě nákladů řízení žalobkyni částka 782 213,70 Kč. 36.Soud žalobkyni nepřiznal náhradu nákladů řízení za vyjádření žalobkyně k možnosti smírného řešení z 01.02.2024, neboť tento úkon není již dle samotného obsahu úkonem právní služby ve smyslu a.t.
37.Podle § 149 odst. 1 OSŘ je žalovaná povinna zaplatit náhradu nákladů řízení k rukám právního zástupce žalobkyně. 38.Třídenní lhůta k plnění plynoucí od právní moci rozsudku, a to jak ve věci samé, tak ohledně náhrady nákladů řízení, byla stanovena podle § 160 odst. 1 věta první o.s.ř.
--- POUČENÍ ---
Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení, a to k Městskému soudu v Praze, prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 1.
Nesplní-li žalovaná povinnosti uložené jí tímto rozsudkem v uvedených lhůtách, může se žalobkyně domáhat po jeho právní moci výkonu rozhodnutí u soudu nebo nařízení exekuce.