Vyhledávání - Nejvyšší soud
Rozhodnutí a stanoviska Nejvyššího soudu
Zpět na list
Nové hledání
citace
citace s ECLI
Právní věta:
Soud: Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí: 04.06.2026
Typ rozhodnutí: ROZSUDEK
Heslo: Akcionář
Akciová společnost
Znalecký posudek
Dokazování
Dotčené předpisy: § 127 OSŘ § 272 předpisu č. 90/2012 Sb.
Kategorie rozhodnutí: D
Zveřejněno na webu: 01.07.2026
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11.11.2001, sp. zn. nsoud/21_Cdo_123_2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz . ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Bc. Luboše Krištofa , zastoupeného JUDr. Janem Knoblochem, advokátem, se sídlem v Plzni, Boettingerova 2902/26, PSČ 301 00, proti žalované FV SERVIS a. s. , se sídlem v Praze 6, Libocká 258/22 , PSČ 162 00, identifikační číslo osoby 25243152, zastoupené Mgr. Janem Blažkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Dvořákova 44/38, PSČ 301 00, o nahrazení projevu vůle, o určení obsahu smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. krajsky/73_Cm_82_2019, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 07.11.2024, č. j. nsoud/12_Cmo_155_2023-261, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 07.11.2024, č. j. nsoud/12_Cmo_155_2023-261, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Žalobou ze dne 17.05.2019 se žalobce domáhá nahrazení projevu vůle žalované k uzavření smlouvy o úplatném převodu akcií ze žalobce na žalovanou za cenu 25.000.000 Kč a určení obsahu smlouvy.
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 18.04.2023, č. j. krajsky/73_Cm_82_2019-213, ve znění usnesení ze dne 17.05.2023, č. j. krajsky/73_Cm_82_2019-217, žalobu zamítl (výrok I.), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.) a o vrácení zálohy na znalečné (výrok III.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Žalobce je vlastníkem listinných akcií na jméno série A číslo 0005 a 0006 o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč a listinné akcie na jméno série B číslo 0010 o jmenovité hodnotě 100.000 Kč, emitovaných žalovanou.
2) Akcie žalované jsou omezeně převoditelné pouze se souhlasem představenstva žalované.
3) Žalobce dne 14.11.2018 požádal představenstvo o udělení souhlasu s převodem akcií na třetí osobu za kupní cenu 25.000.000 Kč. Představenstvo žalobci souhlas s převodem akcií neudělilo.
4) Dne 13.12.2018 žalobce požádal žalovanou o odkup akcií za přiměřenou cenu 25.000.000 Kč, přikládaje návrh smlouvy.
5) Žalovaná návrh kupní smlouvy neakceptovala.
6) Ze znaleckého posudku Ing. Evy Jiráčové (dále jen „znalkyně“) ustanovené soudem prvního stupně k posouzení otázky kupní ceny za akcie vyplývá, že znalkyně ocenila jmění žalované ke dni 03.01.2019 na 0 Kč, shodně pak určila i cenu akcií, jež mají být předmětem kupní smlouvy.
[4] Soud prvního stupně po výslechu znalkyně dospěl k závěru, že jí podaný znalecký posudek je řádně zpracovaný a logicky odůvodněný. Jelikož žalobcem navrhovaná cena nebyla přiměřená, nevznikla žalované povinnost smlouvu o převodu akcií uzavřít; proto žalobu zamítl.
[5] K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze shora napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[6] Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, doplnil dokazování o revizní znalecký posudek znalecké kanceláře APELEN Valuation a. s. (dále jen „revizní znalecký posudek“) předložený žalobcem, o znalecký posudek Ing. Jiřího Růžičky, CSc., jenž sloužil jako podklad pro zpracování revizního znaleckého posudku, a zopakoval dokazování v rozhodnutí uvedenými listinami.
[7] I odvolací soud hodnotil znalecký posudek znalkyně, k němuž uvedl, že „[z]nalkyně podrobně zdůvodnila, proč se pro účely ocenění jmění žalované a stanovení hodnoty akcií přiklonila k výsledku ocenění výnosovou metodou diskontovaného provozního peněžního toku […], [v]ysvětlila rovněž, že žalovaná v období předcházejícím dni ocenění nevykonávala žádnou výdělečnou činnost […, že] je silně zadlužená […] a má záporný vlastní kapitál.“
[8] Žalobcem předložený revizní znalecký posudek odvolací soud považoval za vnitřně rozporný, uvedl-li znalkyní použitou metodu pro stanovení tržní hodnoty podniku nejprve jako vhodnou a následně její použití zkritizoval. Podle odvolacího soudu revizní znalecký posudek, „aniž by zpochybnil správnost závěru posudku znalkyně o špatné ekonomické kondici žalované, však další činnost [žalované], spočívající v těžbě odvalu a výrobě drceného kameniva, výslovně předpokládá a zakládá na ní svůj závěr, že potenciální hodnota odvalu významně převyšuje jeho hodnotu účetní“.
[9] S revizním znaleckým posudkem se odvolací soud neztotožnil ani v části, v níž bylo znalkyni vytýkáno, že při stanovení tržní hodnoty podniku nezohlednila hodnotu práv žalované z uzavřené pachtovní smlouvy. „Revizní posudek totiž nepřináší odpověď na otázku, v čem jeho zpracovatel spatřuje výhodnost pachtovní smlouvy za situace, kdy od jejího uzavření zůstala žalovaná zcela nečinná, neplnila účel pachtu […] a takto sjednaný účel objektivně ani plnit nemohla, neboť jí k tomu chyběla nejen nezbytná povolení […], ale i jakékoliv finanční, personální i materiální zázemí“.
[10] Podle odvolacího soudu znalecké posudky chybně považovaly odval za součást majetku (zásoby) žalované. Žalovaná nemohla být jeho vlastníkem, neboť v případě ložiska nevyhrazených nerostů se jím stala nabyvatelka pozemků (na niž žalovaná pozemky, na nichž se nachází odval, převedla), a v případě ložiska vyhrazených nerostů je vlastníkem odvalu stát. Proto nejsou odchylky ve stanovení hodnoty odvalu mezi oběma znaleckými posudky právně významné (odval vůbec neměl být zahrnut do aktiv žalované).
[11] Z výše uvedených důvodů odvolací soud uzavřel, že žalobcem požadovaná částka 25.000.000 Kč nepředstavovala přiměřenou cenu, a žalované tudíž nevznikla povinnost za tuto cenu akcie od žalobce odkoupit.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[12] Proti usnesení odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 OSŘ, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, a sice, zda: 1) tvoří úložné místo podle § 2 odst. 2 písm. c) zák. č. 157/2009 Sb., o nakládání s těžebním odpadem a o změně některých zákonů (dále jen „zákon o nakládání s těžebním odpadem“) , ve spojení s § 23 odst. 1 zákona o nakládání s těžebním odpadem se známým a existujícím právním nástupcem původního provozovatele opuštěné úložní místo podle § 2 odst. 2 písm. d) zákona o nakládání s těžebním odpadem, a stává se tak opuštěným odvalem podle § 4 zák. č. 44/1988 Sb., o ochraně a využití nerostného bohatství (horního zákona), který je součástí věci hlavní, 2) sleduje oddělitelná součást věci hlavní právní osud věci hlavní i přes jednoznačný projev vůle smluvních stran směřující k oddělení součásti věci – j inak řečeno, zda lze při převodu vlastnického práva k věci hlavní oddělit oddělitelnou dosavadní součást věci a ponechat si k ní vlastnické právo,
3) zakládá neužívání věci (v právním smyslu) důvod pro nemožnost určení její hodnoty,
4) odvolací soud postupoval při provádění důkazu znaleckými posudky v souladu s § 127 OSŘ [13] První otázka dosud nebyla v judikatuře Nejvyššího soudu vyřešena, při posouzení zbývajících otázek se pak odvolací soud podle názoru dovolatele odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího a Ústavního soudu.
[14] Prostřednictvím první otázky dovolatel brojí proti závěru odvolacího soudu, podle nějž odval neměl být zahrnut do aktiv žalované. Dovolatel poukazuje na právní normy, podle kterých se v projednávané věci nejednalo o tzv. opuštěný odval, ale o úložné místo, jež je samostatnou věcí v právním smyslu a jež není ve vlastnictví státu.
[15] Druhou dovolací otázku pokládá dovolatel pro případ, že by právní posouzení první dovolací otázky odvolacím soudem bylo správné. Dovolatel především poukazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 09.12.2015, sp. zn. nsoud/22_Cdo_4253_2014, namítaje, že v poměrech projednávané věci nebylo pochyb o vůli stran smlouvy o převodu pozemků oddělit součást věci (odval) od věci hlavní. [16] Ve vztahu ke třetí dovolací otázce dovolatel poukazuje na nález Ústavního soudu ze dne 26.01.2021, sp. zn. usoud/II.__S_560_20, podle ně jž je třeba při oceňování majetku sloužícího k podnikání zohlednit veškeré prvky, které mají vliv na jeho tržní hodnotu. Proto podle dovolatele odvolací soud nesprávně posoudil otázku určení hodnoty práv plynoucích z uzavřené pachtovní smlouvy, souhlasil-li se znalkyní, že jejich hodnota je nulová. [17] Konečně prostřednictvím čtvrté dovolací otázky dovolatel nesouhlasí se způsobem, jímž odvolací soud hodnotil revizní znalecký posudek. Vymezuje se proti závěru o vnitřní rozpornosti tohoto posudku a zdůrazňuje, že revizní znalecký posudek jednoznačně vyložil, v čem postup znalkyně nebyl správný. Dovolatel k hodnocení důkazu znaleckým posudkem odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21.06.2023, sp. zn. nsoud/27_Cdo_2608_2022, podle ně jž má-li soud k dispozici dva protichůdné znalecké posudky, musí oba znalce vyslechnout. Podle dovolatele odvolací soud mylně aplikoval § 127 OSŘ, když dva rozporné znalecké posudky hodnotil nad rámec své odbornosti v otázce volby znalecké metody. [18] S ohledem na výše uvedené dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[19] Žalovaná se ve vyjádření k dovolání zcela ztotožňuje s napadeným rozhodnutím odvolacího soudu a navrhuje, aby dovolání bylo Nejvyšším soudem odmítnuto, případně zamítnuto.
III. Přípustnost dovolání
[20] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 OSŘ; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [21] Dovolání je přípustné podle § 237 OSŘ pro řešení otázky výkladu a aplikace § 127, § 127a a § 132 OSŘ, již odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. IV. Důvodnost dovolání
[22] Podle § 127 OSŘ závisí-li rozhodnutí na posouzení skutečností, k nimž je třeba odborných znalostí, vyžádá soud u orgánu veřejné moci odborné vyjádření. Jestliže pro složitost posuzované otázky takový postup není postačující nebo je-li pochybnost o správnosti podaného odborného vyjádření, ustanoví soud znalce. Soud znalce vyslechne; znalci může také uložit, aby posudek vypracoval písemně. Je-li ustanoveno několik znalců, mohou podat společný posudek. Místo výslechu znalce může se soud v odůvodněných případech spokojit s písemným posudkem znalce (odstavec 1). Je-li pochybnost o správnosti posudku nebo je-li posudek nejasný nebo neúplný, je nutno požádat znalce o vysvětlení. Kdyby to nevedlo k výsledku, soud nechá znalecký posudek přezkoumat jiným znalcem (odstavec 2). [23] Podle § 127a OSŘ jestliže znalecký posudek předložený účastníkem řízení má všechny zákonem požadované náležitosti a obsahuje doložku znalce o tom, že si je vědom následků vědomě nepravdivého znaleckého posudku, postupuje se při provádění tohoto důkazu stejně, jako by se jednalo o znalecký posudek vyžádaný soudem. Soud umožní znalci, kterého některá ze stran požádala o znalecký posudek, nahlédnout do spisu nebo mu jinak umožní seznámit se s informacemi potřebnými pro vypracování znaleckého posudku. [24] Podle § 132 OSŘ důkazy hodnotí soud podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom pečlivě přihlíží ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. [25] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu § 127, § 127a a § 132 OSŘ k provádění důkazu znaleckými posudky a k hodnocení těchto důkazů se (mimo jiné) podává, že: 1) Znalecký posudek soud sice hodnotí jako každý jiný důkaz podle § 132 OSŘ, odborné závěry v něm obsažené však hodnocení soudem podle § 132 OSŘ nepodléhají. Hodnocení důkazu znaleckým posudkem spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšle ní. 2) Aby soud mohl znalecký posudek odpovědně hodnotit, nesmí se znalec omezit ve svém posudku na podání odborného závěru, nýbrž z jeho posudku musí mít soud možnost seznat, z kterých zjištění v posudku znalec vychází, jakou cestou k těmto zjištěním dospěl a na základě jakých úvah došel ke svému závěru.
3) Soud nesmí ve smyslu § 127 odst. 1 věty čtvrté o. s. ř. upustit od výslechu znalce (a spokojit se s písemným posudkem znalce) mimo jiné tehdy, vznáší-li účastník řízení proti závěrům znalce podstatné (zdůvodněné) výhrady, jejichž vyjasnění je pro rozhodnutí ve věci samé podstatné, a to i v případě, že soud jinak nemá pochybnosti o správnosti písemného znaleckého posudku.
4) Má-li soud při rozhodování k dispozici dva znalecké posudky s rozdílnými závěry o stejné otázce, musí je zhodnotit v tom smyslu, který z nich a z jakých důvodů vezme za podklad svého rozhodnutí a z jakých důvodů nevychází ze závěru druhého znaleckého posudku; pro tuto úvahu je třeba vyslechnout oba znalce.
5) Jestliže by ani takto nebylo možné odstranit rozpory v závěrech znaleckých posudků, je třeba dát tyto závěry přezkoumat jiným znalcem, vědeckým ústavem nebo jinou institucí. Jinými slovy, o přezkoumání dvou vzájemně rozporných znaleckých posudků dalším znalcem, příp. znaleckým ústavem, lze rozhodnout jen tehdy, neodstraní-li tento rozpor soud sám po slyšení obou znalců.
K tomu viz za mnohá rozhodnutí například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21.10.2009, sp. zn. nsoud/22_Cdo_1810_2009, ze dne 03.02.2011, sp. zn. nsoud/22_Cdo_4532_2010, ze dne 24.04.2012, sp. zn. nsoud/21_Cdo_4562_2010, ze dne 10.11.2015, sp. zn. nsoud/21_Cdo_4543_2014, ze dne 16.10.2019, sp. zn. nsoud/27_Cdo_2755_2019, či ze dne 16.10.2019, sp. zn. nsoud/27_Cdo_3528_2018, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19.06.2012, sp. zn. nsoud/29_Cdo_2214_2010, či ze dne 17.03.2016, sp. zn. nsoud/29_Cdo_4153_2015. [26] V poměrech projednávané věci se znalecké posudky (v důsledku) rozcházely v určení hodnoty jmění žalované, jestliže znalkyně ocenila jmění žalované na 0 Kč, zatímco dovolatelem předložený revizní znalecký posudek uvedl, že nevhodný postup znalkyně hodnotu jmění žalované ovlivnil až o desítky milionů Kč.
[27] Odvolací soud se při provádění a hodnocení důkazu znaleckými posudky odchýlil od shora citované judikatury Nejvyššího soudu, neprovedl-li (přinejmenším) výslech zpracovatele revizního znaleckého posudku, přestože odpověď na klíčovou otázku hodnoty jmění žalované byla v obou posudcích výrazně odlišná a dovolatel vznášel proti závěrům posudku znalkyně výhrady.
[28] Odvolací soud současně podrobil kritice závěry obou znaleckých posudků (jde-li o zohlednění hodnoty odvalu), aniž by znalce vyslechl a aniž znalcům (zpracovatelům znaleckého posudku) umožnil reagovat na pochybnosti, jež ve vztahu k jejich závěrům formuloval. Přitom nelze vyloučit, že ani pokud by byl právní názor odvolacího soudu na právní režim odvalu správný (což Nejvyšší soud pro předčasnost nyní neposuzuje), mohla by případná právní možnost žalované s odvalem nakládat ovlivnit cenu jejího závodu (jmění) .
[29] Jelikož se odvolací soud zabýval přiměřeností dovolatelem navrhované ceny za převáděné akcie a hodnotil oba předložené posudky, měl zohlednit shora citovanou judikaturu a případné rozpory v závěrech posudků odstranit výslechem znalkyně i zpracovatele revizního znaleckého posudku. Protože tak odvolací soud neučinil, je jeho závěr, podle něhož žalobcem navrhovaná cena není přiměřená, přinejmenším předčasný a jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné.
[30] Jelikož odvolací soud vyřešil dovoláním otevřenou otázku výkladu a aplikace § 127 a § 127a OSŘ v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, Nejvyšší soud podle § 243e odst. 1 OSŘ zrušil napadené rozhodnutí v prvním výroku (včetně závislého výroku o nákladech řízení) a věc vrátil odvolacímu soudu zpět k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.). [31] V dalším řízení se odvolací soud, bude-li považovat za právně významnou otázku vlastnictví odvalu, vypořádá s argumentací vznesenou dovolatelem ve vztahu k této otázce.
[32] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 OSŘ). [33] V novém rozhodnutí odvolací soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 04.06.2026
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu