[OBRÁZEK]
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Mgr. Radovana Havelce a soudců JUDr. Faisala Husseiniho a JUDr. Tomáše Foltase v právní věci žalobkyně: Severočeské doly a.s., se sídlem Boženy Němcové 5359, Chomutov, zastoupená JUDr. Karlem Muzikářem, LL.M., advokátem se sídlem Křížovnické náměstí 193/2, Praha 1, proti žalovanému: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, se sídlem tř. Kpt. Jaroše 7, Brno, v řízení o kasační stížnosti žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 30.06.2025, č. j. 29 Af 3/2021‑342,
takto:
Kasační stížnost se zamítá.
Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti ve výši 12 270 Kč, a to do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobkyně JUDr. Karla Muzikáře, LL.M., advokáta.
Odůvodnění:
I. Vymezení věci a dosavadní průběh řízení
[1] Žalovaný výrokem I prvostupňového rozhodnutí ze dne 30.08.2019, č. j. ÚOHS‑S337/2014/KD‑24117/2019/820/TPi (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“), shledal žalobkyni vinnou ze spáchání správního deliktu podle § 22a odst. 1 písm. b) zák. č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže) [dále jen „ZOHS“], spočívajícího v porušení § 3 odst. 1 ZOHS, a současně z porušení čl. 101 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“). [2] Nejvyšší správní soud zde poznamenává, že posuzované jednání bylo ukončeno před účinností zák. č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále jen „přestupkový zákon“). Správní rozhodnutí však byla vydána již po jeho účinnosti a právní úprava po 01.07.2017 používá jednotně pojem přestupek. Nejvyšší správní soud proto v tomto rozsudku používá pro posuzované jednání a přezkoumávaná správní rozhodnutí převážně pojem správní delikt; pojem přestupek používá zejména tam, kde cituje přestupkový zákon, pozdější právní úpravu nebo judikaturu pracující s touto terminologií. Tento terminologický rozdíl není pro posouzení kasační stížnosti rozhodný. [3] Podle § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS se právnická osoba nebo podnikající fyzická osoba jako soutěžitel dopustí přestupku tím, že uzavře dohodu v rozporu s § 3 odst. 1 ZOHS. Podle § 3 odst. 1 ZOHS jsou dohody mezi soutěžiteli, rozhodnutí jejich sdružení a jednání soutěžitelů ve vzájemné shodě, jejichž cílem nebo výsledkem je narušení hospodářské soutěže, zakázané a neplatné. Článek 101 odst. 1 SFEU zakazuje dohody mezi podniky, rozhodnutí sdružení podniků a jednání ve vzájemné shodě způsobilé ovlivnit obchod mezi členskými státy, jejichž účelem nebo důsledkem je vyloučení, omezení nebo narušení hospodářské soutěže na vnitřním trhu.
[4] Podle výroku I. prvostupňového rozhodnutí se žalobkyně předmětného správního deliktu dopustila tím, že v období od 01.05.2004 do 31.12.2012 uzavírala a plnila kupní smlouvy o prodeji hnědého tříděného uhlí se svými odběrateli, které obsahovaly ustanovení o zákazu exportu tohoto uhlí z České republiky do zahraničí. Žalovaný dovodil, že žalobkyně uzavírala a plnila zakázané dohody o zákazu exportu, jejichž cílem bylo narušení hospodářské soutěže na trhu hnědého tříděného uhlí v České republice a které byly způsobilé ovlivnit obchod mezi členskými státy Evropské unie. Za toto jednání žalovaný uložil žalobkyni podle § 7 odst. 1 ve spojení s § 21h odst. 1 ZOHS zákaz plnění dohod popsaných ve výroku I. prvostupňového rozhodnutí (výrok II.), pokutu dle § 22a odst. 2 ve spojení s § 21 odst. 5 ZOHS ve výši 19 799 000 Kč (výrok III.) a povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou 2 500 Kč (výrok V.).
[5] Výrokem IV. prvostupňového rozhodnutí žalovaný zastavil správní řízení v části týkající se období od 01.01.1994 do 30.04.2004. Učinil tak pro uplynutí lhůty pro uložení pokuty podle § 22 odst. 5 ZOHS ve znění účinném do 01.06.2004. Žalovaný tedy odlišil jednání ukončené ke dni 30.04.2004 od jednání posuzovaného od 01.05.2004.
[6] Žalovaný v odůvodnění prvostupňového rozhodnutí uvedl, že posuzované smlouvy rozdělil podle textace exportních doložek do typů A až K a do kategorie ostatních smluv. Pro období od 01.05.2004 do 31.12.2012 byly rozhodné zejména smlouvy typu C až K a ostatní smlouvy. Z odůvodnění dále plyne, že žalovaný považoval uzavírání a plnění jednotlivých ujednání o zákazu exportu obsažených v posuzovaných smlouvách za jednotlivé dílčí útoky pokračujícího správního deliktu (zejména bod 116 a body 212 až 217 prvostupňového rozhodnutí). Žalovaný výslovně uvedl, že jednotlivé dílčí útoky samy o sobě naplňují skutkovou podstatu správního deliktu a že jednání žalobkyně představuje dva pokračující delikty spáchané v jednočinném souběhu, a to porušení § 3 odst. 1 ZOHS a porušení čl. 101 odst. 1 SFEU.
[7] Předseda žalovaného rozhodnutím ze dne 09.11.2020, č. j. ÚOHS‑35619/2020/310/MHf (dále jen „druhostupňové rozhodnutí“), rozklad žalobkyně zamítl a prvostupňové rozhodnutí potvrdil. Předseda žalovaného se ztotožnil s právní kvalifikací jednání jako pokračujícího správního deliktu. Předseda žalovaného se otázkou pokračování zabýval zejména v bodech 215 až 230 druhostupňového rozhodnutí. V bodu 217 vymezil obecné znaky pokračování a v bodech 223 až 230 se vyjadřoval k jejich naplnění v projednávané věci, zejména k jednotnému záměru, stejnému či podobnému způsobu provedení, časové souvislosti a souvislosti v předmětu útoku. V bodu 229 současně uvedl, že nepovažoval za nutné, aby Úřad v rozhodnutí uváděl výčet odběratelů, neboť z podkladů založených ve správním spise i z napadeného rozhodnutí je patrné, jaké dohody a s jakými odběrateli považuje žalovaný za zakázané.
[8] Žalobkyně proti druhostupňovému rozhodnutí podala žalobu ke Krajskému soudu v Brně. Namítala mimo jiné, že žalovaný nemohl její jednání posoudit jako pokračující správní delikt, a že správní orgány ve výroku rozhodnutí neidentifikovaly jednotlivé dílčí útoky tohoto pokračujícího deliktu. Žalobkyně dále napadala jednotlivé závěry správních orgánů, existenci společenské škodlivosti jejího jednání, kvalifikaci daných dohod jako cílových, vymezení relevantního trhu, aplikaci čl. 101 odst. 1 SFEU, nevyužití pravidla de minimis a blokových výjimek, závěry o pasivních prodejích, otázku veřejného zájmu a další procesní i hmotněprávní otázky.
[9] Krajský soud rozsudkem ze dne 30.06.2025, č. j. 29 Af 3/2021‑342, druhostupňové rozhodnutí zrušil a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení. Krajský soud považoval za důvodnou žalobní námitku, podle níž správní orgány ve výroku rozhodnutí neidentifikovaly jednotlivé dílčí útoky pokračujících správních deliktů. Uvedl, že skutková věta výroku prvostupňového rozhodnutí neobsahuje popis jednotlivých zakázaných dohod ani označení odběratelů, kteří je měli se žalobkyní uzavírat.
[10] Krajský soud vyšel z toho, že žalovaný sám kvalifikoval jednání žalobkyně jako pokračující správní delikt zahrnující řadu dílčích útoků. Těmito dílčími útoky mělo být uzavírání a plnění jednotlivých dohod mezi žalobkyní a jejími odběrateli. Aby však bylo možné s jistotou potvrdit právní kvalifikaci provedenou žalovaným, muselo by být z výroku (prvostupňového) správního rozhodnutí jasné, které konkrétní útoky jsou předmětem posuzování. Krajský soud v této souvislosti odkázal zejména na rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 30.11.2015, č. j. nssoud/4_As_156_2015‑37, ze dne 06.11.2023, č. j. nssoud/4_As_236_2022‑161, a ze dne 12.03.2025, č. j. nssoud/4_As_146_2024‑81. [11] Krajský soud současně výslovně uznal, že správní spis obsahuje podrobné podklady dokumentující jednotlivé dílčí útoky a že žalovaný roztřídil jednotlivé zakázané dohody typologicky, čímž v odůvodnění přehledně vysvětlil, v čem mělo protiprávní jednání žalobkyně spočívat. To však podle krajského soudu nezbavilo žalovaného povinnosti vymezit dílčí útoky ve výroku rozhodnutí. Krajský soud v této souvislosti dodal, že smyslem pokračujícího správního deliktu není vytvořit globální delikt, u něhož na jednotlivých dílčích útocích nezáleží.
[12] Krajský soud se v návaznosti na výše specifikovaný zrušovací důvod zabýval i dalšími žalobními námitkami, neboť jejich posouzení mohlo být významné pro další řízení před žalovaným. Ve vztahu k řadě hmotněprávních otázek žalobkyni nepřisvědčil. Uvedl zejména, že žalovaný mohl na jednání žalobkyně aplikovat jak ZOHS, tak čl. 101 odst. 1 SFEU; exportní doložky mohly být kvalifikovány jako dohody s cílem narušit hospodářskou soutěž; jednání žalobkyně bylo způsobilé ovlivnit obchod mezi členskými státy; exportní doložky omezovaly i pasivní prodeje; a na jednání se neuplatnilo pravidlo de minimis ani bloková výjimka.
II. Obsah kasační stížnosti a vyjádření účastníků řízení
II.1 Kasační stížnost žalovaného
[13] Žalovaný (dále „stěžovatel“) podal proti rozsudku krajského soudu kasační stížnost. Namítá důvod podle § 103 odst. 1 písm. a) SŘS (dále jen „s. ř. s.“), tedy nezákonnost spočívající v nesprávném posouzení právní otázky krajským soudem. Kasační stížnost směřuje proti závěru krajského soudu, že druhostupňové rozhodnutí muselo být zrušeno pro absenci identifikace dílčích útoků ve výroku prvostupňového rozhodnutí. [14] Stěžovatel především tvrdí, že krajský soud postupoval přepjatě formalisticky. Podle stěžovatele byl skutek ve výroku prvostupňového rozhodnutí popsán dostatečně: bylo uvedeno období spáchání, komodita, typ smluv, okruh smluvních partnerů a obsah zakázaného ujednání. Takové vymezení podle stěžovatele splňovalo základní požadavek nezaměnitelnosti skutku, který vyplývá z usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 15.01.2008, č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73, č. 1546/2008 Sb. NSS. [15] Stěžovatel dále poukazuje na to, že jednotlivé smlouvy byly identifikovány ve správním spise a popsány v odůvodnění prvostupňového rozhodnutí. Žalobkyně podle stěžovatele věděla, kterých smluv se prvostupňové rozhodnutí týká. V žalobě sama uvedla, že žalovaný jednotlivé smlouvy identifikoval v odůvodnění rozhodnutí. Neuvedení těchto smluv ve výroku proto podle stěžovatele nemohlo zasáhnout do práv žalobkyně ani ohrozit její právo na obhajobu.
[16] Stěžovatel také nesouhlasí se závěry rozsudků Nejvyššího správního soudu č. j. nssoud/4_As_236_2022‑161 a č. j. nssoud/4_As_146_2024‑81, na nichž krajský soud založil svůj závěr. Podle stěžovatele tyto rozsudky nesprávně a bez dostatečné reflexe odlišností mezi trestním a přestupkovým právem převzaly trestněprávní požadavky na vymezování dílčích útoků pokračujícího trestného činu. Stěžovatel zdůrazňuje, že v trestním právu má dílčí útok pokračujícího trestného činu postavení skutku z hlediska zák. č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád), zejména podle § 12 odst. 13 a § 11 odst. 3 TŘ. Přestupkové právo obdobné pravidlo neobsahuje. [17] Stěžovatel dále namítá, že v přestupkovém právu se pokračování v přestupku považuje za jeden skutek. Podle § 93 odst. 1 písm. a) přestupkového zákona má výrok rozhodnutí o přestupku obsahovat popis skutku, nikoli výčet všech dílčích útoků. Skutkem je podle stěžovatele protiprávní jednání jako celek. Tomu odpovídá i účel zásady ne bis in idem, neboť z výroku prvostupňového rozhodnutí bylo podle stěžovatele zřejmé, že žalobkyně je sankcionována za veškeré smlouvy s exportními doložkami spadající do období od 01.05.2004 do 31.12.2012.
[18] Stěžovatel odkazuje na usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 31.10.2017, č. j. nssoud/4_As_165_2016‑46, č. 3656/2018 Sb. NSS, podle něhož ne každá vada výrokové části rozhodnutí o správním deliktu vede automaticky k nutnosti zrušení takového správního rozhodnutí. Podle stěžovatele bylo případnou vadu možné překlenout výkladem prvostupňového rozhodnutí ve spojení s jeho odůvodněním. Zrušení rozhodnutí jen pro neuvedení seznamu smluv ve výroku je podle něj ryzím formalismem. [19] Stěžovatel rovněž odkazuje na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30.12.2009, č. j. nssoud/8_Afs_56_2007‑479, č. 2295/2011 Sb. NSS. V této soutěžní věci Nejvyšší správní soud podle stěžovatele akceptoval stručnější výrok, který nepopisoval detailně vlastní koordinační mechanismus jednání soutěžitelů. Požadavky na konkrétnost výroku je proto podle stěžovatele třeba posuzovat s ohledem na povahu soutěžního deliktu a na specifika hospodářské soutěže. [20] Stěžovatel dále namítá, že krajský soud nezohlednil specifický charakter zakázaných exportních doložek. Podle stěžovatele nešlo ekonomicky o izolované jednotlivé smlouvy, nýbrž o komplexní protisoutěžní jednání, jehož smyslem bylo oddělení a izolace vnitrostátního trhu a oslabení cenové soutěže. Jednotlivá exportní doložka sama o sobě podle stěžovatele nedává ekonomický smysl; význam má až souhrn doložek a jimi vytvořený stav omezení exportu v obchodní síti žalobkyně.
[21] Významná část kasační stížnosti se opírá o unijní právo. Stěžovatel zdůrazňuje, že žalobkyně byla shledána vinnou nejen z porušení § 3 odst. 1 ZOHS, ale i z porušení čl. 101 odst. 1 SFEU. Podle čl. 3 odst. 1 nařízení Rady (ES) č. 1/2003 ze dne 16. prosince 2002 o provádění pravidel hospodářské soutěže stanovených v článcích 81 a 82 Smlouvy (dále jen „nařízení Rady č. 1/2003“) musí vnitrostátní soutěžní orgány při aplikaci vnitrostátního soutěžního práva na dohody způsobilé ovlivnit obchod mezi členskými státy použít také čl. 101 SFEU. Výklad § 3 odst. 1 ZOHS proto musí být v souladu s unijním právem. Pokud jsou souběžně uplatněny čl. 101 odst. 1 SFEU a § 3 odst. 1 ZOHS, musí být dosažen stejný (hmotněprávní) výsledek.
[22] Stěžovatel poukazuje na judikaturu Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“) k pojmu jediného a trvajícího protiprávního jednání (single and continuous infringement), zejména na rozsudky ze dne 08.07.1999 ve věci C‑49/92, Anic Partecipazioni, ze dne 07.01.2004 ve spojených věcech C‑204/00 P, C‑205/00 P, C‑211/00 P, C‑213/00 P, C‑217/00 P, C‑219/00 P, Aalborg Portland, ze dne 21.09.2006 ve věci C‑113/04, Technische Unie BV, ze dne 16.06.2022 ve věci C‑698/19 P, Sony Optiarc, a ze dne 01.02.2024 ve věci C‑251/22 P, Scania AB. Podle této judikatury může být porušení čl. 101 odst. 1 SFEU výsledkem řady úkonů nebo pokračujícího jednání sledujících jednotný protisoutěžní cíl. Každý jednotlivý úkon přitom nemusí sám o sobě představovat samostatné porušení čl. 101 odst. 1 SFEU.
[23] Stěžovatel dovozuje, že krajský soud a výše zmiňovaná judikatura čtvrtého senátu Nejvyššího správního soudu nesprávně směšují jednotlivé úkony nebo dílčí prvky jediného protiprávního jednání se samostatnými delikty. Podle stěžovatele krajský soud rovněž nedostatečně reflektoval rozsudek SDEU ze dne 29.06.2023, C‑211/22, Super Bock Bebidas, a obecně nesprávně vyložil pojem dohody a požadavky na prokázání shody vůlí v kontextu komplexního soutěžního jednání. Takový přístup je podle stěžovatele v rozporu s unijním právem a může ztížit účinné prosazování čl. 101 SFEU.
[24] Stěžovatel navrhl, aby Nejvyšší správní soud rozsudek krajského soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
II.2 Vyjádření žalobkyně
[25] Žalobkyně navrhla zamítnutí kasační stížnosti. Podle žalobkyně krajský soud správně dovodil, že správní rozhodnutí bylo zatíženo podstatnou vadou řízení, protože ve výroku neobsahovalo identifikaci jednotlivých dílčích útoků pokračujícího správního deliktu.
[26] Žalobkyně zdůrazňuje, že stěžovatel, resp. jeho předseda, ve správních rozhodnutích kvalifikovali posuzované jednání jako pokračující správní delikty. V prvostupňovém rozhodnutí i ve druhostupňovém rozhodnutí bylo uvedeno, že jednotlivá ujednání o zákazu exportu představují dílčí útoky pokračování. Jestliže správní orgán takovou kvalifikaci zvolil, nemůže se v řízení před soudem dovolávat jiné konstrukce nebo tvrdit, že dílčí útoky nebylo třeba ve výroku identifikovat.
[27] Podle žalobkyně vyplývá požadavek na vymezení dílčích útoků ze samotné povahy pokračování v deliktu. U každého dílčího útoku musí být možné ověřit, zda naplňuje skutkovou podstatu stejného deliktu a zda jsou splněny znaky jednotného záměru, časové souvislosti, souvislosti v předmětu útoku a stejného nebo podobného způsobu provedení. Bez výrokové identifikace jednotlivých útoků nelze tyto otázky řádně přezkoumat.
[28] Žalobkyně považuje rozsudky č. j. nssoud/4_As_236_2022‑161 a č. j. nssoud/4_As_146_2024‑81 za správné a použitelné i v nynější věci. Připouští, že se týkaly dohod o určování cen pro další prodej, zatímco nyní jde o exportní doložky. Tato odlišnost však dle ní požadavek na výrok neoslabuje. Jestliže v nynější věci šlo o písemné smlouvy, měl stěžovatel ještě jednodušší možnost jednotlivé dohody ve výroku nebo ve výrokové příloze identifikovat. [29] Žalobkyně dále namítá, že požadavek na výrokovou identifikaci dílčích útoků není přepjatým formalismem. Jde o požadavek právní jistoty, zásady ne bis in idem, práva na obhajobu a souvisí s otázkou přesného vymezení výše sankce. Pouze výrok rozhodnutí je způsobilý nabýt právní moci a zakládat překážku věci rozhodnuté. Odkaz na správní spis nebo odůvodnění rozhodnutí proto nemůže být dostačující.
[30] K argumentaci stěžovatele unijním právem žalobkyně uvádí, že pojem „dohoda“ podle čl. 101 odst. 1 SFEU a pojem „jediné a trvající protiprávní jednání“ nejsou totožné. Pojem dohody vyžaduje shodu vůlí alespoň dvou soutěžitelů; koncept jediného protiprávního jednání je nástrojem k uchopení komplexního protisoutěžního jednání. Ani tento koncept však nezbavuje soutěžní orgán povinnosti skutkový základ protiprávního jednání identifikovat.
[31] Dále žalobkyně zdůrazňuje procesní autonomii členských států. Unijní právo podle ní neharmonizuje náležitosti výroku vnitrostátních správních rozhodnutí o přestupku. Požadavek na přesné vymezení dílčích útoků nebrání účinné aplikaci čl. 101 SFEU; pouze vyžaduje, aby stěžovatel jasně uvedl, které konkrétní dohody postihuje.
[32] Žalobkyně také upozorňuje, že sám stěžovatel v jiných věcech dílčí útoky ve výrokové části rozhodnutí uváděl. Není tedy pravda, že by takový požadavek byl prakticky nesplnitelný. V nynější věci stěžovatel sám tvrdí, že měl jednotlivé smlouvy identifikované ve spise. O to méně je podle žalobkyně pochopitelné, proč je neučinil součástí výroku.
II.3 Další podání účastníků řízení
[33] Stěžovatel v replice k vyjádření žalobkyně setrval na své argumentaci. Zdůraznil, že jednotlivé dílčí útoky řádně identifikoval, pouze je neuvedl ve výroku rozhodnutí. Podle stěžovatele z žádného právního předpisu neplyne povinnost uvádět jednotlivé dílčí útoky pokračujícího přestupku ve výroku správního rozhodnutí. Nadále tvrdil, že skutkem je v přestupkovém právu protiprávní jednání jako celek.
[34] Stěžovatel dále rozvedl argumentaci unijním právem. Podle něj je koncept jediného protiprávního jednání hmotněprávním institutem unijního soutěžního práva, nikoli jen procesním nástrojem Evropské komise. Stěžovatel dovozuje, že pokud je skutková podstata zakázané dohody podle čl. 101 odst. 1 SFEU a § 3 odst. 1 ZOHS naplněna jediným komplexním protiprávním jednáním, nelze trvat na výrokové identifikaci všech dílčích úkonů tohoto jednání.
[35] Žalobkyně v navazujícím vyjádření uvedla, že replika stěžovatele podle ní pomíjí jednoduchou podstatu věci: stěžovatel sám nekvalifikoval jednání jako unijní „single and continuous infringement“, nýbrž jako dva pokračující správní delikty podle vnitrostátního pojetí. Nemůže proto dodatečně tvrdit, že se na jeho rozhodnutí nemají vztahovat požadavky na pokračující delikt. Podle žalobkyně se stěžovatel snaží dodatečně změnit právní konstrukci správního rozhodnutí.
III. Posouzení Nejvyšším správním soudem
III.1 Podmínky řízení a rozsah přezkumu
[36] Nejvyšší správní soud nejdříve hodnotil formální náležitosti kasační stížnosti a splnění podmínek řízení. Konstatuje, že kasační stížnost byla podána včas (§ 106 odst. 2 SŘ s.), osobou oprávněnou (§ 102 věta první s. ř. s.), proti rozhodnutí, proti němuž je kasační stížnost ve smyslu § 102 SŘ s. přípustná a za stěžovatele jedná osoba s příslušným vysokoškolským právnickým vzděláním (§ 105 odst. 2 SŘ s.). Nejvyšší správní soud poté přezkoumal napadený rozsudek v rozsahu podané kasační stížnosti (§ 109 odst. 3 věta před středníkem s. ř. s.) a z důvodů v ní uvedených (§ 109 odst. 4 věta před středníkem s. ř. s.). Neshledal přitom vady, ke kterým je povinen přihlížet z úřední povinnosti (§ 109 odst. 4 SŘ s.). Ve věci rozhodl bez nařízení jednání za podmínek vyplývajících z § 109 odst. 2, věty první s. ř. s. [37] Podle § 103 odst. 1 písm. a) SŘ s. lze kasační stížnost podat z důvodu nezákonnosti spočívající v nesprávném posouzení právní otázky krajským soudem. Stěžovatel právě takovou nezákonnost namítá. Tvrdí, že krajský soud nesprávně posoudil požadavky na výrok rozhodnutí o pokračujícím správním deliktu v oblasti ochrany hospodářské soutěže. [38] Jádrem kasačního přezkumu je proto otázka, zda správní rozhodnutí o pokračujícím správním deliktu podle § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS, jehož dílčími útoky mají být jednotlivé zakázané dohody obsažené v jednotlivých smlouvách, musí ve výroku identifikovat tyto dílčí útoky, nebo zda postačí jejich uvedení v odůvodnění či ve správním spise.
III.2 Obecně k výroku rozhodnutí o správním deliktu
[39] Podle § 68 odst. 1 SŘ rozhodnutí obsahuje výrokovou část, odůvodnění a poučení účastníků. Podle § 68 odst. 2 SŘ se ve výrokové části uvede řešení otázky, která je předmětem řízení, právní ustanovení, podle nichž bylo rozhodováno, a označení účastníků. Podle § 68 odst. 3 SŘ se v odůvodnění uvedou důvody výroku nebo výroků, podklady pro jejich vydání, úvahy správního orgánu a vypořádání návrhů a námitek účastníků. [40] U přestupků je obsah výroku dále konkretizován v § 93 odst. 1 přestupkového zákona. Podle § 93 odst. 1 písm. a) tohoto zákona se ve výrokové části rozhodnutí o přestupku, kterým je obviněný uznán vinným, uvede popis skutku s označením místa, času a způsobu jeho spáchání. Ačkoli v nyní projednávané věci šlo o jednání ukončené před nabytím účinnosti přestupkového zákona, uvedené ustanovení navazuje na obecný požadavek správního trestání, který byl v judikatuře Nejvyššího správního soudu dovozován již před přijetím tohoto zákona (rozsudek kasačního soudu ze dne 12.07.2017, č. j. nssoud/6_As_116_2017‑53, odst. [19]). Rozšířený senát v usnesení ze dne 15.01.2008, č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73, formuloval požadavek, aby výrok rozhodnutí o správním deliktu obsahoval popis skutku v rozsahu nezbytném k jeho nezaměnitelnosti. Obdobně Nejvyšší správní soud v rozsudku č. j. nssoud/4_As_156_2015‑37, odst. [26], dovodil, že skutečnost, zda se delikt stal, v jaké podobě či rozsahu, případně kolik dílčích útoků pokračujícího deliktu je pachateli kladeno za vinu, musí být ve správním trestání postavena najisto. [41] Rozšířený senát v usnesení č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73 dovodil, že výrok rozhodnutí o jiném správním deliktu musí obsahovat popis skutku uvedením místa, času a způsobu spáchání, popřípadě dalších skutečností potřebných k tomu, aby skutek nemohl být zaměněn s jiným. Neuvede‑li správní orgán takové náležitosti do výroku, jde o podstatné porušení ustanovení o řízení podle § 76 odst. 1 písm. c) SŘ s. K této vadě soud přihlédne tehdy, je‑li uplatněna žalobní námitkou. [42] Rozšířený senát v citovaném usnesení zdůraznil, že identifikace skutku neslouží jen k vědomosti pachatele o tom, čeho se měl dopustit. Je třeba vycházet z významu výrokové části rozhodnutí, která je schopna zasáhnout práva a povinnosti účastníků řízení a pouze ona může nabýt právní moci. Řádně formulovaný výrok, zejména konkrétní popis skutku, je nezastupitelnou částí rozhodnutí. Jen z něj lze zjistit, zda a jaká povinnost byla porušena a jaká sankce byla uložena; jen porovnáním výroků lze usuzovat na existenci překážky věci rozhodnuté; a jen výrok může být vynucen správní exekucí. Tento závěr je pro nynější věc určující.
[43] To neznamená, že jakýkoli nedostatek výrokové části rozhodnutí musí vždy vést ke zrušení správního rozhodnutí. Rozšířený senát v usnesení č. j. nssoud/4_As_165_2016‑46 připustil, že u některých vad právní kvalifikace ve výroku je třeba posuzovat jejich závažnost a že určité nedostatky mohou být překlenuty výkladem rozhodnutí jako celku. Tento závěr se však týkal především neuvedení všech právních ustanovení tvořících ve svém souhrnu právní normu odpovídající skutkové podstatě deliktu. Neoslabuje požadavek, aby samotný skutek, za který se ukládá sankce, byl ve výroku vymezen dostatečně určitě. Také rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 04.04.2025, č. j. nssoud/7_As_125_2024‑30, odst. [13], zdůrazňuje, že požadavky na skutkové věty nelze klást paušálně a šablonovitě, zároveň však vychází z toho, že popis skutku musí zajistit jeho nezaměnitelnost a umožnit účinnou obhajobu. [44] Z uvedeného plyne, že odůvodnění rozhodnutí ani správní spis nemohou nahradit chybějící skutkový rozsah výroku o vině v otázce, která je podstatná pro samotnou individualizaci deliktu. Odůvodnění vysvětluje, proč správní orgán dospěl k určitému výroku; správní spis obsahuje podklady pro rozhodnutí. Autoritativní vymezení viny za konkrétní skutek však musí být obsaženo ve výroku. Tento závěr vyplývá z § 68 odst. 1 až 3 správního řádu, z usnesení rozšířeného senátu č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73 a ve vztahu k pokračujícím deliktům též z rozsudku č. j. nssoud/4_As_156_2015‑37. III.3 K pokračování v přestupku a správním deliktu
[45] Podle § 7 přestupkového zákona je pokračováním v přestupku takové jednání, jehož jednotlivé dílčí útoky vedené jednotným záměrem naplňují skutkovou podstatu stejného přestupku, jsou spojeny stejným nebo podobným způsobem provedení, blízkou časovou souvislostí a souvislostí v předmětu útoku.
[46] Před účinností přestupkového zákona správní trestání výslovnou úpravu pokračování neobsahovalo. Judikatura Nejvyššího správního soudu však připouštěla analogické použití trestněprávního institutu pokračování v trestném činu, nyní upraveného v § 116 TZ, trestní zákoník. Nejvyšší správní soud to výslovně uvedl například v rozsudku č. j. nssoud/6_As_116_2017‑53, odst. [19] (viz shora v odst. [40] tohoto rozsudku), v němž konstatoval, že právní úprava správního trestání pokračování v deliktu neupravuje a že si lze prostřednictvím analogie vypomoci úpravou v § 116 TZ. Podle § 116 TZ se pokračováním v trestném činu rozumí jednání, jehož jednotlivé dílčí útoky vedené jednotným záměrem naplňují, byť i v souhrnu, skutkovou podstatu stejného trestného činu, jsou spojeny stejným nebo podobným způsobem provedení a blízkou časovou souvislostí a souvislostí v předmětu útoku. [47] Rozsudek č. j. nssoud/6_As_116_2017‑53 tedy v posuzované věci působil oběma směry: Závěry z něj vyplývající umožňovaly správnímu orgánu použít konstrukci pokračujícího správního deliktu i v době před výslovnou právní úpravou v přestupkovém zákoně, zároveň však vyžadovaly respektování pojmových znaků převzaté konstrukce. Nelze převzít výhodu konstrukce pokračování pro účely jednotného postihu a časového posouzení odpovědnosti a zároveň odmítnout požadavky, které z ní plynou pro identifikaci dílčích útoků. [48] Pro nynější věc není rozhodující, zda by bylo třeba na jednání ukončené v roce 2012 přímo či nepřímo aplikovat pozdější § 7 přestupkového zákona, nebo zda postačí vycházet z analogie § 116 TZ. Rozhodující je, že sám stěžovatel kvalifikoval jednání žalobkyně jako pokračující správní delikty a uzavírání a plnění jednotlivých smluvních ujednání o zákazu exportu za dílčí útoky. Zvolil‑li správní orgán tuto právní konstrukci, musel ve výroku rozhodnutí vymezit skutkové okolnosti, které umožňují její přezkum. [49] U pokračujícího deliktu je nezbytné vědět, z jakých dílčích útoků se skládá. Bez této informace nelze ověřit, zda jednotlivé útoky naplňují skutkovou podstatu stejného deliktu, zda jsou vedeny jednotným záměrem a zda jsou spojeny časovou souvislostí, souvislostí v předmětu útoku a stejným nebo podobným způsobem provedení. Tento závěr plyne z § 7 přestupkového zákona, z § 116 TZ a z rozsudků Nejvyššího správního soudu č. j. nssoud/4_As_236_2022‑161, odst. [38] až [50] a č. j. nssoud/4_As_146_2024‑81, odst. [29] až [38]. [50] Stěžovateli lze přisvědčit, že pokračující přestupek, resp. pokračující správní delikt, je v sankčním právu posuzován jako jeden skutek. Tento závěr však neodpovídá na otázku, co musí obsahovat výrok rozhodnutí, aby bylo zřejmé, co tento jeden pokračující skutek tvoří. Právě proto, že pokračující delikt je jedním skutkem složeným z více dílčích útoků, musí být z výroku patrné, které dílčí útoky byly do tohoto skutku zahrnuty. Jinak nelze určit rozsah viny ani rozsah překážky věci rozhodnuté. Tento závěr navazuje na usnesení rozšířeného senátu č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73 a na rozsudek č. j. nssoud/4_As_156_2015‑37, odst. [26]. III.4 Aplikace na posuzovanou věc: stěžovatel sám zvolil konstrukci pokračování
[51] Nejvyšší správní soud považuje za zásadní, že stěžovatel v prvostupňovém rozhodnutí sám zvolil konstrukci pokračování a že na tuto konstrukci navázal i předseda stěžovatele ve druhostupňovém rozhodnutí. Prvostupňové rozhodnutí v bodu 116 uvádí, že uzavírání a plnění ustanovení o zákazu exportu obsažených v posuzovaných smlouvách má charakter pokračujícího deliktu a že uzavírání a plnění jednotlivých ujednání o zákazu exportu představují jednotlivé dílčí útoky. Body 212 až 217 prvostupňového rozhodnutí se věnují naplnění znaků pokračování a v bodu 217 žalovaný uzavírá, že zakázané dohody o zákazu exportu uzavírané a plněné žalobkyní a jejími odběrateli představují dva pokračující delikty spáchané v jednočinném souběhu. Předseda žalovaného se touto otázkou zabýval zejména v bodech 223 až 230 druhostupňového rozhodnutí.
[52] Nešlo tedy o situaci, kdy by správní orgán od počátku kvalifikoval jednání výlučně jako jediné komplexní protiprávní jednání bez vnitrostátní konstrukce pokračování. Naopak prvostupňové rozhodnutí výslovně pracovalo s dílčími útoky a s podmínkami pokračování. Předseda stěžovatele se s tímto posouzením ztotožnil.
[53] V případě soudního přezkumu správního rozhodnutí je třeba vycházet z podoby, jakou mělo toto rozhodnutí v době jeho vydání. Podle § 75 odst. 1 SŘ s. soud při přezkoumání rozhodnutí vychází ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodování správního orgánu; podle § 75 odst. 2 SŘ s. přezkoumává napadené výroky v mezích žalobních bodů. Správní soud proto nemůže nahrazovat právní konstrukci použitou správním orgánem jinou konstrukcí, která ve správním rozhodnutí vyjádřena nebyla a která by dodatečně snižovala požadavky na výrok rozhodnutí. [54] Jestliže stěžovatel označil jednotlivé exportní doložky v jednotlivých smlouvách za dílčí útoky pokračujícího správního deliktu, musel je ve výroku identifikovat. Neznamená to, že by musel do výroku doslovně opisovat plné znění všech smluv nebo všech doložek. Musel však určit, které smlouvy s kterými odběrateli, z jakého data a za jaké období plnění jsou dílčími útoky. To bylo možné učinit přehlednou tabulkou nebo přílohou výslovně tvořící součást výroku. Přiměřeně lze odkázat na závěr rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu vyslovený v usnesení ze dne 14.07.2015, č. j. nssoud/8_As_141_2012‑57, č. 3268/2015 Sb. NSS, dle kterého je přípustné, aby určitá část rozhodnutí byla považována za součást výrokové části, pokud je takto jednoznačně koncipována [rozšířený senát zde dospěl k závěru, že povinnost uvést ve výrokové části rozhodnutí správního orgánu právní ustanovení, podle nichž bylo rozhodováno dle § 68 odst. 2 správního řádu je splněna i tehdy, když je příslušné ustanovení právního předpisu uvedeno v tzv. návětí (záhlaví) rozhodnutí, které je třeba pokládat za součást výrokové části rozhodnutí]. Krajský soud v odst. 50 napadeného rozsudku rovněž připomněl rozhodnutí žalovaného ze dne 05.03.2004, č. j. S215/02‑116/03‑ORP, v němž žalovaný jednotlivé smlouvy a ujednání ve výroku specifikoval (rozhodnutí stěžovatele jsou dostupná na www.uohs.gov.cz). Žalobkyně ve vyjádření ke kasační stížnosti dále doložila i další příklady z rozhodovací praxe žalovaného, v nichž byly dílčí útoky nebo jednotlivá jednání ve výrokové části popsány podrobněji. To oslabuje argument, že by požadovaná míra určitosti byla prakticky nesplnitelná. [55] Výrok prvostupňového rozhodnutí však obsahoval pouze obecnou formulaci, že žalobkyně v období od 01.05.2004 do 31.12.2012 uzavírala a plnila kupní smlouvy o prodeji hnědého tříděného uhlí s odběrateli, jež obsahovaly ustanovení o zákazu exportu. Neobsahoval označení smluv ani odběratelů. Neobsahoval ani výrokovou přílohu, která by tento výčet obsahovala a byla výslovně součástí výroku. Za této situace nebylo z výroku zřejmé, které konkrétní dílčí útoky tvoří pokračující deliktní celek.
[56] Předseda stěžovatele v bodu 229 druhostupňového rozhodnutí považoval seznam odběratelů za nepotřebný, neboť podle něj bylo ze spisu a rozhodnutí zřejmé, jaké dohody a s jakými odběrateli stěžovatel považuje za zakázané. Tato úvaha je však nesprávná, neboť přesouvá individualizaci protiprávního jednání z výroku do odůvodnění a správního spisu, a tím oslabuje právní moc, vykonatelnost a přezkoumatelnost rozhodnutí. Takový postup je v rozporu s § 68 odst. 2 SŘ a s požadavky formulovanými rozšířeným senátem v usnesení č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73. [57] Tuto vadu nemohlo zhojit odůvodnění rozhodnutí ani správní spis. Jak již bylo uvedeno, pouze výrok je autoritativní částí rozhodnutí. Správní spis je podkladem pro správní rozhodnutí; odůvodnění vysvětluje úvahy správního orgánu. Ani jedno nenahrazuje výrok o vině. Tento závěr plyne z § 68 SŘ, z usnesení rozšířeného senátu č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73 a z rozsudku č. j. nssoud/4_As_156_2015‑37, odst. [26]. III.5 K námitce přepjatého formalismu
[58] Stěžovatel namítá, že krajský soud postupoval přepjatě formalisticky. Nejvyšší správní soud tuto námitku neshledal důvodnou.
[59] Stěžovatel má pravdu v tom, že na výrok rozhodnutí o správním deliktu nelze klást nepřiměřené formalistické požadavky. Požadavky na určitost výroku se vždy posuzují s ohledem na účel skutkového vymezení, povahu deliktu a okolnosti věci. Tento závěr plyne z usnesení rozšířeného senátu č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73, z usnesení rozšířeného senátu č. j. nssoud/4_As_165_2016‑46 a z rozsudku č. j. nssoud/7_As_125_2024‑30, odst. [13]. [60] Tato obecná zásada, resp. argumentace touto zásadou, však míří mimo podstatu v nynějším případě posuzovaného problému. Judikatura, podle níž nelze klást přepjaté požadavky na konkrétnost výroku, typicky řeší jeden skutek a otázku, zda jeho popis je vzhledem k okolnostem dostatečný. Ve stávající věci však nejde o míru detailu při popisu jedné „skutkové události“. Jde o to, zda je vůbec určeno, které jednotlivé dílčí útoky, resp. které smluvní dohody, jsou předmětem výroku o vině a mají být právně posouzeny jako jeden pokračující delikt.
[61] V nynější věci tedy nejde o drobnou nepřesnost v místě nebo datu spáchání přestupku, jak tomu bylo například v rozsudku č. j. nssoud/7_As_125_2024‑30, ani o situaci, kdy správní orgán nemusel ve výroku detailně vypočítávat veškerá dílčí účetní či evidenční pochybení, jak to Nejvyšší správní soud připustil v rozsudku ze dne 15.08.2019, č. j. nssoud/10_Afs_145_2019‑57, odst. [26]. Jde o absenci výrokové identifikace smluvních ujednání, která podle samotného stěžovatele tvoří dílčí útoky pokračujícího správního deliktu. To je kvalitativně odlišný problém. [62] Dřívější judikatura zdůrazňující, že na výrok správního (přestupkového) rozhodnutí nelze klást nepřiměřené formalistické požadavky, proto není s rozsudky č. j. nssoud/4_As_236_2022‑161 a č. j. nssoud/4_As_146_2024‑81 v rozporu. Řeší jinou situaci: míru detailu při popisu jednoho skutku. Nynější věc se týká otázky, zda je vůbec určeno, které dílčí útoky tvoří jeden pokračující delikt. V tomto smyslu jde o otázku užší a specifickou. [63] Stěžovatelova argumentace by ve svém důsledku vedla k tomu, že u rozsáhlých pokračujících deliktů by byl výrok tím obecnější, čím rozsáhlejší a závažnější by věc byla. Takový výsledek by byl v rozporu s funkcí výroku v sankčním rozhodnutí. Složitost skutku odůvodňuje promyšlenější strukturu výroku, nikoli jeho větší neurčitost.
[64] Nejvyšší správní soud souhlasí se stěžovatelem, že výrok nemusel obsahovat doslovné znění všech exportních doložek. Požadavek krajského soudu však nelze takto chápat. Správní orgán mohl použít tabulkový výrok či výrokovou přílohu, v níž by uvedl identifikaci smlouvy, odběratele, datum uzavření, období plnění a typ doložky. Jestliže stěžovatel sám tvrdí, že všechny tyto údaje měl zjištěny a že žalobkyně s nimi byla seznámena, nelze požadavek na jejich výrokové uvedení označit za neproveditelný či nepřiměřený. Na tomto závěru nic nemění ani počet smluv či odběratelů. Nejvyšší správní soud již v rozsudku č. j. nssoud/4_As_146_2024‑81, odst. [37], připomněl, že specifikace značného množství dílčích útoků je běžná i v trestních věcech, včetně důkazně náročných řízení. Tento závěr nelze chápat tak, že by správní orgán musel do výroku opisovat úplné znění všech dílčích ujednání; musí však zvolit takovou strukturu výroku, aby bylo zřejmé, které útoky jsou pachateli kladeny za vinu. III.6 K argumentu, že žalobkyně znala seznam smluv
[65] Stěžovatel opakovaně uvádí, že žalobkyně věděla, které smlouvy jsou jí z hlediska naplnění skutkové podstaty jednotlivých deliktů (přestupků) kladeny za vinu. Tento argument však nevede k závěru o důvodnosti kasační stížnosti.
[66] Vědomost účastníka řízení o obsahu správního spisu nenahrazuje výrok rozhodnutí. Rozšířený senát v usnesení č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73 výslovně uvedl, že identifikace skutku neslouží jen k vědomosti pachatele o tom, čeho se měl dopustit. Slouží též k tomu, aby bylo možné určit rozsah právní moci, vykonatelnosti a překážky věci rozhodnuté. Stejný důraz na výrok rozhodnutí klade rozsudek č. j. nssoud/4_As_156_2015‑37, odst. [26]. [67] Povinnost správního orgánu vymezit skutek ve výroku proto neslouží jen tomu, aby se účastník fakticky dozvěděl, jaké jednání je mu vytýkáno. Slouží i tomu, aby rozsah viny byl autoritativně určen, aby mohl být přezkoumán soudem a aby bylo možné do budoucna posoudit překážku věci pravomocně rozhodnuté. Ani skutečnost, že žalobkyně v žalobě uvedla, že stěžovatel příslušné smlouvy identifikoval v odůvodnění rozhodnutí, nezhojuje absenci jejich uvedení ve výroku. Žalobkyně tím pouze potvrdila, že správní orgán pracoval s určitým seznamem smluv. Neznamená to, že výrok splňoval požadavky týkající se správního trestání.
[68] Neuvedení dílčích útoků ve výroku má materiální význam i pro právo obhajoby. Jestliže je sankcionováno uzavírání a plnění velkého množství smluv, musí být z výroku zřejmé, ke kterým smlouvám se výrok o vině vztahuje. Jen tak může být spolehlivě posouzeno, zda každá z nich obsahovala vytýkané ujednání, zda spadala do rozhodného období, zda byla plněna, zda byla součástí jednotného záměru a zda byla způsobilá naplnit znaky deliktu. Není rozhodující, že účastník mohl ve spise dohledat tabulku smluv; autoritativní vymezení rozsahu viny musí učinit správní orgán ve výroku.
[69] Totéž platí pro sankci. Počet a povaha dílčích útoků mohou ovlivnit posouzení závažnosti deliktu a výši pokuty. Rozdíl mezi desítkami a stovkami útoků není pouhou formalitou. Má‑li být sankce přiměřená, musí být zřejmé, jaký rozsah jednání správní orgán skutečně postihl.
[70] Významná je rovněž otázka lhůt a prekluze. Prvostupňové rozhodnutí výrokem IV. zastavilo řízení za období od 01.01.1994 do 30.04.2004 pro uplynutí prekluzivní lhůty pro uložení sankce. U pokračujícího deliktu je přitom určení dílčích útoků významné i proto, že rozsah pokračování a okamžik posledního útoku mohou být rozhodné pro posouzení časových souvislostí deliktní odpovědnosti a sankcionování. Krajský soud proto v odst. 49 napadeného rozsudku správně připomněl, že účelem pokračujícího deliktu není vytvořit „globální delikt“, u něhož na jednotlivých útocích nezáleží.
III.7 K judikatuře, na kterou odkazuje stěžovatel
[71] Stěžovatel odkazuje na usnesení rozšířeného senátu č. j. nssoud/4_As_165_2016‑46. V něm rozšířený senát řešil otázku, zda neuvedení všech ustanovení tvořících právní normu odpovídající skutkové podstatě správního deliktu ve výroku rozhodnutí vede vždy ke zrušení rozhodnutí. Dovodil, že je třeba posuzovat závažnost vady a že některé vady právní kvalifikace mohou být překlenuty interpretací rozhodnutí. [72] Nynější věc se však netýká primárně absence relevantního právního ustanovení ve výroku rozhodnutí. Týká se absence skutkového vymezení dílčích útoků pokračujícího deliktu. Rozšířený senát v usnesení č. j. nssoud/4_As_165_2016‑46 v odst. [16] až [18] výslovně navázal na usnesení č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73 a na požadavek jasného vymezení skutku ve výroku. Možnost překlenout určitou vadu právní kvalifikace proto nelze vztáhnout na situaci, kdy ve výroku chybí samotné vymezení skutkových složek deliktu, za který je ukládána sankce. [73] Stěžovatel dále odkazuje na rozsudek č. j. nssoud/8_Afs_56_2007‑479. V této věci Nejvyšší správní soud posuzoval mimo jiné stručnost výroku v soutěžní věci týkající se jednání ve vzájemné shodě při určování cen pohonných hmot. Nejvyšší správní soud akceptoval, že výrok nemusí detailně popisovat celý mechanismus koordinace, pokud je skutek dostatečně nezaměnitelný. Uvedený rozsudek však neřešil nynější otázku: zda u pokračujícího správního deliktu složeného z jednotlivých zakázaných dohod musí být ve výroku identifikovány dílčí útoky. Jeho závěry proto nelze mechanicky přenést na situaci, kdy správní orgán sám tvrdí, že jeden delikt tvoří více dílčích útoků. [74] Obecná přípustnost stručnějšího výroku u určitého typu soutěžního deliktu proto není v rozporu s požadavkem na identifikaci dílčích útoků tam, kde správní orgán sám založil vinu na pokračování v deliktu. Rozsudek č. j. nssoud/8_Afs_56_2007‑479 tedy nevede k závěru o důvodnosti kasační stížnosti. [75] Krajský soud vycházel mimo jiné z rozsudků Nejvyššího správního soudu č. j. nssoud/4_As_236_2022‑161 a č. j. nssoud/4_As_146_2024‑81. V prvním z nich kasační soud dovodil, že u pokračujícího přestupku podle § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS je třeba ve výroku identifikovat jednotlivé dílčí útoky, neboť bez toho nelze posoudit, zda každý z nich naplňuje skutkovou podstatu a zda jsou splněny znaky pokračování. V druhém z citovaných rozsudků tento závěr potvrdil. [76] Stěžovatel namítá, že tyto rozsudky se týkaly praktik přímého určování cen pro další prodej, nikoli exportních doložek v písemných smlouvách. Tato skutková odlišnost je nesporná. Právní otázka je však srovnatelná: v obou typech věcí šlo o přestupek podle § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS spočívající v uzavírání zakázaných dohod podle § 3 odst. 1 ZOHS, který správní orgán kvalifikoval jako pokračující přestupek či správní delikt.
[77] V nynější věci je navíc důkazní situace z hlediska existence dohod jednodušší než ve věcech č. j. nssoud/4_As_236_2022‑161 a č. j. nssoud/4_As_146_2024‑81. Tam byla shoda vůlí dovozována často z komunikace a konkludentního jednání odběratelů; zde jsou exportní doložky obsaženy v písemných smlouvách. Právě proto nebylo pro stěžovatele nepřiměřeně obtížné jednotlivé smlouvy ve výroku identifikovat. [78] Nejvyšší správní soud pro úplnost dodává, že na zde zmíněné rozsudky čtvrtého senátu navazující rozsudek tohoto soudu ze dne 13.01.2025, č. j. nssoud/8_As_38_2024‑76, nelze považovat za samostatné meritorní potvrzení závěrů čtvrtého senátu v plném rozsahu. Osmý senát v něm posuzoval především přípustnost kasačních námitek, které nebyly včas uplatněny před krajským soudem. Přesto s rozsudkem č. j. nssoud/4_As_236_2022‑161 pracoval jako s relevantním východiskem pro závěr, že absence vymezení dílčích útoků je vadou výroku, nikoliv nepřezkoumatelností, ke které soud přihlíží z úřední povinnosti. Tento rozsudek tedy má podpůrný procesní význam. Nelze jej přeceňovat, ale nelze z něj ani dovodit, že by osmý senát považoval judikaturu čtvrtého senátu za excesivní. [79] Nejvyšší správní soud tak neshledal důvod označit rozsudky č. j. nssoud/4_As_236_2022‑161 a č. j. nssoud/4_As_146_2024‑81 za judikaturní exces. Navazují na „obecnou“ judikaturu k požadavkům na podobu výroku rozhodnutí o správním deliktu (přestupku), zejména na usnesení rozšířeného senátu č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73 a na rozsudek č. j. nssoud/4_As_156_2015‑37. [80] Nejvyšší správní soud současně nepřehlíží odbornou diskusi, podle níž kartelové delikty, zejména některé vertikální dohody, nemusejí být vždy vhodně uchopitelné prostřednictvím institutu pokračování v přestupku (viz kriticky k rozsudkům č. j. nssoud/4_As_236_2022‑161 a č. j. nssoud/4_As_146_2024‑81 in: Kovářová, I. Povaha kartelového deliktu. Obchodněprávní revue 1/2026, s. 18). Lze si představit případy, v nichž bude povaha protiprávního jednání spíše odpovídat trvajícímu přestupku podle § 8 přestupkového zákona, případně hmotněprávnímu uchopení jako jediného a trvajícího protiprávního jednání ve smyslu judikatury Soudního dvora k čl. 101 odst. 1 SFEU. Tato širší otázka však není pro nynější věc rozhodná. Stěžovatel, resp. předseda stěžovatele ve svých rozhodnutích takovou konstrukci nezvolil. Naopak výslovně kvalifikoval jednání žalobkyně jako pokračující správní delikty a jednotlivé smluvní exportní doložky označil za jejich dílčí útoky. Tento rozsudek proto neřeší obecně, zda každý vertikální kartelový delikt podle § 3 odst. 1 ZOHS musí být pokračujícím přestupkem. Řeší užší otázku: jaké požadavky plynou na výrok rozhodnutí tehdy, jestliže správní orgán sám takovou kvalifikaci použil. III.8 K unijnímu právu a judikatuře Soudního dvora Evropské unie
[81] Stěžovatel ve významné míře opírá kasační stížnost o argumenty, které vyvozuje z unijního práva. Nejvyšší správní soud proto posoudil, zda závěr krajského soudu odporuje čl. 101 odst. 1 SFEU, nařízení Rady č. 1/2003 nebo judikatuře SDEU.
[82] Podle čl. 101 odst. 1 SFEU jsou s vnitřním trhem neslučitelné, a proto zakázané, veškeré dohody mezi podniky, rozhodnutí sdružení podniků a jednání ve vzájemné shodě, které mohou ovlivnit obchod mezi členskými státy a jejichž účelem nebo důsledkem je vyloučení, omezení nebo narušení hospodářské soutěže na vnitřním trhu. Podle čl. 3 odst. 1 nařízení Rady č. 1/2003 vnitrostátní soutěžní orgány použijí čl. 101 SFEU tehdy, použijí‑li vnitrostátní soutěžní právo na dohody, rozhodnutí sdružení podniků nebo jednání ve vzájemné shodě, které mohou ovlivnit obchod mezi členskými státy. Podle čl. 5 téhož nařízení mají orgány pro hospodářskou soutěž členských států „pravomoc používat články 81 a 82 Smlouvy“ (nyní čl. 101 a 102 SFEU) v jednotlivých případech a ukládat sankce stanovené vnitrostátními právními předpisy.
[83] SDEU v rozsudku Super Bock Bebidas (viz shora odst. [23]), bodech 47 až 53, uvedl, že pro existenci dohody ve smyslu čl. 101 odst. 1 SFEU postačuje, aby dotčené podniky vyjádřily společnou vůli chovat se na trhu určitým způsobem. Dohoda nemůže být založena na čistě jednostranné politice jedné strany. Shodná vůle však může vyplývat z ustanovení distribuční smlouvy nebo z chování stran, včetně výslovného či mlčky učiněného souhlasu. Podle bodů 55 až 58 téhož rozsudku může být existence dohody prokázána nejen přímými důkazy, ale i objektivními a shodujícími se nepřímými důkazy.
[84] Ve stávající věci byla shoda vůlí z hlediska uzavření jednotlivých exportních doložek prokazována především písemnými kupními smlouvami. Rozsudek Super Bock Bebidas je proto významný v tom, že potvrzuje obecný požadavek shody vůlí a připouští různé důkazní prostředky k jejímu prokázání. Neřeší však otázku, jak má být ve výroku vnitrostátního (českého) správního rozhodnutí vymezeno postihované jednání, jestliže správní orgán kvalifikoval jednání jako pokračující správní delikt a jednotlivé smlouvy jako dílčí útoky. Tato otázka se týká procesní individualizace skutku v národním sankčním rozhodnutí, nikoli autonomního hmotněprávního pojmu dohody v unijním právu.
[85] Nejvyšší správní soud souhlasí se stěžovatelem v tom, že judikatura SDEU zná koncept jediného a trvajícího protiprávního jednání. Podle rozsudků SDEU (zmíněných výše v odst. [22]) Anic Partecipazioni (zejména bodů 81 až 83 a 203), Aalborg Portland (zejména bodu 258) a Technische Unie (bod 178) může být porušení čl. 101 odst. 1 SFEU výsledkem řady úkonů nebo pokračujícího jednání, pokud se tyto úkony začleňují do jednotného záměru narušit hospodářskou soutěž. Podnik může být za takové jednání odpovědný jako celek, pokud zamýšlel přispět ke společným cílům a věděl nebo mohl rozumně předvídat protisoutěžní jednání ostatních.
[86] SDEU v rozsudcích (opět viz výše odst. [22]) Sony Optiarc (v bodech 64 až 75) a Scania (v bodech 131 až 135) dále upřesnil, že z kvalifikace souhrnu úkonů jako jediného a trvajícího protiprávního jednání neplyne, že každý jednotlivý úkon musí být sám o sobě a nahlížen izolovaně samostatným porušením čl. 101 odst. 1 SFEU. Kontakt mezi podniky, který sám o sobě neporušuje čl. 101 odst. 1 SFEU, může být relevantním nepřímým důkazem existence celkového protiprávního jednání.
[87] Tyto závěry jsou pro výklad čl. 101 odst. 1 SFEU významné a Nejvyšší správní soud je nezpochybňuje. Neřeší však otázku náležitostí výroku českého správního rozhodnutí o pokračujícím správním deliktu. Unijní právo stanoví hmotněprávní zákaz protisoutěžních dohod a požadavek jeho účinné aplikace; neharmonizuje však v plném rozsahu podobu výroku vnitrostátního sankčního rozhodnutí.
[88] V otázkách procesního rámce, které nejsou unijním právem harmonizovány, se uplatní procesní autonomie členských států, omezená zásadami rovnocennosti a efektivity. Klasicky tento závěr vyplývá z rozsudků SDEU ze dne 16.12.1976, 33/76, Rewe‑Zentralfinanz, a 45/76, Comet. V oblasti dokazování porušení čl. 101 SFEU připomněl SDEU zásadu procesní autonomie, rovnocennosti a efektivity též v rozsudku C‑74/14, Eturas (body 30 až 32), a v rozsudku Super Bock Bebidas (bod 55). Požadavek, aby český správní orgán ve výroku identifikoval dílčí útoky pokračujícího správního deliktu, je uplatňován obecně ve správním trestání, a tedy rovnocenně vůči vnitrostátním i unijním soutěžním deliktům. Nečiní prosazování čl. 101 SFEU prakticky nemožným ani nadměrně obtížným.
[89] Stěžovatel může exportní doložky postihnout jako porušení čl. 101 odst. 1 SFEU, jsou‑li splněny jeho podmínky. Musí však v rozhodnutí, které vydává podle českého procesního práva a v němž jednání sám výslovně kvalifikoval jako pokračující správní delikt, přesně vymezit, které konkrétní dohody jsou součástí výroku o vině. Takový požadavek nezužuje hmotněprávní zákaz podle čl. 101 odst. 1 SFEU. Neříká, co je nebo není zakázanou dohodou podle unijního práva. Pouze určuje, jak musí být v českém sankčním rozhodnutí individualizováno postihované jednání0.
[90] Rozhodující je rovněž to, že stěžovatel ve svém rozhodnutí nepoužil pouze unijní konstrukci jediného a trvajícího protiprávního jednání. Naopak explicitně použil vnitrostátní konstrukci pokračujícího správního deliktu. Jestliže tak učinil, musel splnit požadavky kladené na výrok rozhodnutí o takovém deliktu. Unijní právo mu nebránilo formulovat výrok zákonným způsobem, například výrokovou tabulkou nebo přílohou, která by byla výslovně součástí výroku.
[91] Nejvyšší správní soud dodává, že stávající věc nelze vyřešit ani rozštěpením požadavků na výrok podle toho, zda jde o národní delikt podle § 3 odst. 1 ZOHS, nebo o unijní delikt podle čl. 101 odst. 1 SFEU. Správní orgány konstatovaly oba delikty v jednočinném souběhu a oba vystavěly na téže skutkové větě a na téže konstrukci pokračování. Bylo by procesně neudržitelné dovodit, že pro jednu část výroku je skutková individualizace dílčích útoků nezbytná, zatímco pro druhou část téhož skutkového výroku nikoli.
[92] Nejvyšší správní soud proto neshledal, že by závěr krajského soudu odporoval čl. 101 odst. 1 SFEU, čl. 3 nařízení Rady (ES) č. 1/2003 nebo judikatuře SDEU.
III.9 Aplikace právních závěrů na výrok prvostupňového rozhodnutí
[93] Výrok prvostupňového rozhodnutí uvedl, že žalobkyně v období od 01.05.2004 do 31.12.2012 uzavírala a plnila kupní smlouvy o prodeji hnědého tříděného uhlí s odběrateli, které obsahovaly ustanovení o zákazu exportu z České republiky do zahraničí. Neobsahoval však identifikaci konkrétních smluv ani odběratelů.
[94] Podle odůvodnění správních rozhodnutí v obou stupních měly dílčími útoky být právě jednotlivé exportní doložky v jednotlivých kupních smlouvách. Stěžovatel uváděl, že šlo o stovky smluv s desítkami odběratelů. Právě tyto smlouvy měly tvořit pokračující deliktní celek. Z výroku však nebylo zřejmé, které konkrétní smlouvy tento celek tvoří.
[95] Za této situace nepostačovalo obecné vymezení ve výroku. Nebylo z něj zřejmé, které konkrétní smlouvy jsou žalobkyni kladeny za vinu, a tudíž ani jaký přesný rozsah jednání byl podkladem pro výrok o vině, zákaz plnění dohod a pokutu. Tento nedostatek je významný i pro posouzení překážky věci pravomocně rozhodnuté a zásady ne bis in idem, jak vyplývá z usnesení rozšířeného senátu č. j. nssoud/2_As_34_2006‑73. [96] Popsanou vadu nemohly zhojit podklady ve správním spise ani typologické rozčlenění smluv v odůvodnění rozhodnutí. Výrok rozhodnutí nebyl formulován tak, aby sám vymezoval jednotlivé dílčí útoky pokračujícího deliktu. Krajský soud proto nepochybil, pokud rozhodnutí předsedy stěžovatele zrušil podle § 76 odst. 1 písm. c) SŘ s. [97] Nejvyšší správní soud zdůrazňuje, že tím nepředjímá hmotněprávní posouzení jednotlivých exportních doložek v dalším řízení. Krajský soud sám v řadě hmotněprávních otázek stěžovateli přisvědčil. Závěr Nejvyššího správního soudu se týká výlučně náležitostí výroku rozhodnutí o vině a důsledků toho, že stěžovatel v něm nevymezil dílčí útoky pokračujících správních deliktů.
[98] Nejvyšší správní soud se proto nezabýval těmi částmi vyjádření žalobkyně, v nichž polemizovala s pro ni nepříznivými hmotněprávními závěry krajského soudu. Žalobkyně byla v řízení před krajským soudem procesně úspěšná a kasační stížnost podal žalovaný. Pro zamítnutí kasační stížnosti postačuje závěr, že krajský soud správně zrušil rozhodnutí předsedy žalovaného pro vadu výroku.
IV. Závěr a náklady řízení
[99] Nejvyšší správní soud neshledal kasační stížnost důvodnou. Proto ji podle § 110 odst. 1 věty druhé s. ř. s. zamítl.
[100] O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 60 odst. 1 ve spojení s § 120 SŘ s. Stěžovatel (žalovaný) neměl ve věci úspěch, nemá proto právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti. Žalobkyně měla ve věci plný úspěch, náleží jí proto náhrada důvodně vynaložených nákladů řízení o kasační stížnosti. [101] Zástupce žalobkyně učinil v řízení o kasační stížnosti dva úkony právní služby, jimiž jsou vyjádření ke kasační stížnosti a vyjádření k replice stěžovatele (v tomto smyslu posoudil Nejvyšší správní soud podání ze dne 30.09.2025 a ze dne 31.10.2025 jako jediný úkon, neboť v prvním z nich žalobkyně pouze ve stručnosti nadnesla základní body své argumentace, které v návaznosti na to rozvedla v podání navazujícím; za další úkon ve věci samé vyhodnotil zdejší soud podání žalobkyně ze dne 06.03.2026, jímž reagovala na repliku stěžovatele) [§ 11 odst. 1 písm. d) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif)]. Za každý z těchto dvou úkonů náleží mimosmluvní odměna ve výši 4 620 Kč [§ 9 odst. 5 a § 7 bod 5 advokátního tarifu], která se zvyšuje o 450 Kč paušální náhrady hotových výdajů (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu). Celkem tedy za dva úkony právní služby připadá částka 10 140 Kč. Jelikož je zástupce žalobkyně plátcem daně z přidané hodnoty, zvyšuje se tato částka o 21 %, tedy o 2 130 Kč (zaokrouhleno na celé koruny nahoru dle § 146 odst. 1 zák. č. 280/2009 Sb.) na částku 12 270 Kč. Stěžovatel (žalovaný) je povinen uhradit žalobkyni tuto částku ve lhůtě 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku, a to k rukám jejího zástupce. Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné.
V Brně dne 22. června 2026
Mgr. Radovan Havelec
předseda senátu