Vyhledávání - Nejvyšší soud
Rozhodnutí a stanoviska Nejvyššího soudu
Zpět na list
Nové hledání
27 Cdo 1581/2025
citace
citace s ECLI
Právní věta:
Soud: Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí: 24. 2. 2026
Spisová značka : 27 Cdo 1581/2025
ECLI: ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1581.2025.1
Typ rozhodnutí: USNESENÍ
Heslo: Přípustnost dovolání
Obchodní rejstřík
Jednatel
Dotčené předpisy: § 46 předpisu č. 90/2012 Sb. § 78 předpisu č. 304/2013 Sb. § 8 odst. 2 předpisu č. 455/1991 Sb. § 90 odst. 1 předpisu č. 304/2013 Sb. § 101 předpisu č. 304/2013 Sb. Kategorie rozhodnutí: D
Zveřejněno na webu: 4. 3. 2026
Podána ústavní stížnost
Datum podání Spisová značka ECLI Soudce zpravodaj Výsledek Datum rozhodnutí
I.ÚS 891/26
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz .
27 Cdo 1581/2025
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Mgr. Ondřeje Krejčího , zastoupeného Mgr. Ondřejem Lukášem Machalou, LL.M., MBA, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Dědinách 733/22, PSČ 141 00, za účasti TISCAR s. r. o. , se sídlem v Praze 3, Pod Krejcárkem 975/2, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 28324757, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 150288/MSPH, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 10. 2024, sp. zn. 14 Cmo 317/2021, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 15. 4. 2021, č. j. C 150288/RD30/MSPH, Fj 141872/2021/MSPH, zahájil řízení bez návrhu ve smyslu § 78 odst. 1 věty druhé zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“) [výrok I.], vymazal navrhovatele z obchodního rejstříku jako jednatele TIS Car Prague s. r. o. (od 10. 11. 2021 TISCAR s. r. o.) [dále jen „společnost“], přičemž jako den zániku funkce zapsal 19. 2. 2021 (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.) [dále jen „usnesení o výmazu“]. 2. Rejstříkový soud tak učinil na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. 2. 2021, č. j. MSPH 89 INS 10039/2015-B-58, kterým bylo rozhodnuto o zrušení konkursu na majetek navrhovatele z důvodu, že pro uspokojení věřitelů je majetek dlužníka zcela nepostačující (dále jen „usnesení o zrušení konkursu“). Právní mocí tohoto rozhodnutí (k 19. 2. 2021) tudíž nastala u navrhovatele skutečnost, která je překážkou provozování živnosti podle § 8 odst. 2 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), pročež navrhovatel přestal splňovat podmínky pro výkon funkce ve smyslu § 46 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění účinném do 30. 6. 2023 (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“). 3. K odvolání navrhovatele i společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 11. 6. 2021, sp. zn. 14 Cmo 151/2021, odvolání navrhovatele proti výrokům II. a III. usnesení o výmazu odmítl a řízení o odvolání společnosti v témže rozsahu zastavil.
4. Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 6. 8. 2021 se navrhovatel podle § 101 odst. 2 z. v. r. domáhá „změny zápisu výmazu jednatele“ společnosti provedené usnesením o výmazu. 5. Městský soud v Praze usnesením ze dne 30. 8. 2021, č. j. C 150288/RD57/MSPH, Fj 372374/2021/MSPH, návrh zamítl.
6. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením zamítl návrh na přerušení odvolacího řízení (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).
7. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 8. Přípustnost dovolání spatřuje dovolatel (podle obsahu dovolání, které, ač sepsáno advokátem, je na hranici srozumitelnosti) v tom, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, a sice:
1) otázky vzniku překážky provozování živnosti podle § 8 odst. 2 živnostenského zákona zakládající překážku výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace podle § 46 odst. 1 z. o. k., jakožto předpokladu pro zahájení řízení rejstříkovým soudem bez návrhu podle § 78 odst. 1 věty druhé z. v. r., která je dovolacím soudem „prozatím v tomto kontextu“ nevyřešena, a 2) otázky rozsahu „dokazování“ zapisovaných skutečností prováděného rejstříkovým soudem, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, či ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3328/2019.
9. První dovolací otázkou dovolatel brojí proti závěru odvolacího soudu, podle kterého u dovolatele vznikla překážka provozování živnosti podle § 8 odst. 2 živnostenského zákona, která se vztahuje „bez dalšího na jakoukoli osobu“, tedy nikoli jen na osoby podnikající, jak se domnívá dovolatel, „neboť její vznik prokazuje neschopnost výkonu funkce s potřebnou péčí“. 10. Dovolatel namítá, že právní mocí usnesení o zrušení konkursu „nenastala skutečnost, se kterou zákon spojuje vznik překážky provozování živnosti“, „neboť insolvenční řízení nebylo vedeno na dovolatele jako podnikatele, ale jako na fyzickou osobu nepodnikající“. Z toho dovolatel dovozuje, že „pokud neexistuje překážka provozování živnosti, nemohlo dojít k zániku funkce jednatele“.
11. Podle názoru dovolatele proto neměly být splněny předpoklady pro zahájení řízení bez návrhu rejstříkovým soudem, jelikož nevznikl nesoulad mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, když k zániku jeho funkce nikdy nedošlo.
12. Otázka vzniku překážky provozování živnosti, potažmo překážky výkonu funkce statutárního orgánu obchodní korporace, přípustnost dovolání nezakládá, jelikož je pouhou polemikou s výslovným a zcela jasným zněním § 46 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 8 odst. 2 živnostenského zákona. 13. Na aplikaci uvedených pravidel nemá žádný vliv ani argumentace dovolatele, podle které se „účinky živnostenského zákona na fyzické osoby nepodnikající vztahovat nemohou“, jelikož k aplikaci živnostenského zákona v této situaci dochází nikoli na základě provozování živnosti, nýbrž na základě normativního odkazu na toto ustanovení obsaženého v § 46 odst. 1 z. o. k. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem přitom nelze považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve smyslu § 237 o. s. ř. 14. Odvolací soud tudíž správně uzavřel, že funkce dovolateli zanikla ke dni 19. 2. 2021, kdy přestal splňovat předpoklady pro její výkon, čímž vznikl nesoulad stavu zapsaného v obchodním rejstříku se stavem skutečným. Zahájil-li rejstříkový soud za těchto okolností řízení podle § 78 odst. 1 z. v. r. bez návrhu, nelze jeho postupu ničeho vytknout. 15. Prostřednictvím druhé v dovolání předestřené otázky dovolatel namítá, že soud v rejstříkovém řízení, s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2580/2021, nesprávně vycházel pouze z obsahu rozhodnutí o zrušení konkursu, a pochybil, když se nezabýval dalšími tvrzeními dovolatele ohledně (ne)existence překážky provozování živnosti.
16. Ani tato argumentace však přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že soudy při řešení otázky míry dokazování zapisovaných skutečností v rejstříkovém řízení postupovaly v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu).
2) Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.
3) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah. 4) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků, v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným).
5) Řízení o návrhu podle § 101 odst. 1 a 2 z. v. r. je řízením o opravném prostředku sui generis, který směřuje proti tzv. přímému zápisu, resp. proti rozhodnutí o zápisu do veřejného rejstříku. Nemohla-li osoba, která takový návrh podává, své námitky proti zápisu účinně uplatnit dříve (např. proto, že nebyla účastníkem řízení), je rejstříkový soud povinen se řádně zabývat všemi jí uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do veřejného rejstříku. 6) I v řízení podle § 101 odst. 1 a 2 z. v. r. je však nutné respektovat omezení daná registračním principem. 7) Přípisy adresované rejstříkovému soudu, jimiž navrhovatel v řízení podle § 101 z. v. r. vyjeví svůj právní názor na věc, nejsou listinami, jejichž prostřednictvím by zpochybnil závěr o tom, že údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku vyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008, ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, ze dne 19. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013, ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3808/2014, ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, nebo sp. zn. 27 Cdo 2580/2021.
17. Závěr odvolacího soudu, podle něhož rejstříkový soud, vycházeje z obsahu rozhodnutí o zrušení konkursu, správně dovodil existenci nesouladu mezi zapsanými skutečnostmi a skutečným stavem, když byla jako jednatel společnosti zapsána osoba, u které vznikla překážka výkonu funkce jednatele, je plně v souladu s citovanou judikaturou Nejvyššího soudu, jejíž závěry se uplatní i v řízení zahájeném rejstříkovým soudem bez návrhu.
18. Na výše uvedeném ničeho nemění ani další námitky dovolatele, jejichž prostřednictvím pouze obsáhle polemizuje s rozhodnutím odvolacího soudu, konstruuje vlastní skutkový stav a uvádí, jaké závěry měl soud z navrhovaných důkazů dovodit. Nicméně, žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, na jejímž řešení by rozhodnutí odvolacího soudu záviselo ve smyslu § 237 o. s. ř., přitom neformuluje. 19. Konečně přípustnost dovolání nezakládají ani dovolatelem vytýkané údajné vady řízení (konkrétně nepřezkoumatelnost usnesení rejstříkového i odvolacího soudu). V této souvislosti dovolací soud připomíná, že k vadám řízení (jsou-li skutečně dány) přihlíží jen, je-li dovolání přípustné; vada řízení sama o sobě není způsobilá přípustnost dovolání založit, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Nadto lze uzavřít, že řízení uvedenými vadami zjevně netrpí, neboť případné nedostatky odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů nebyly, jak vyplývá z obsahu dovolání, na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč.). 20. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 2. 2026
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu