Vyhledávání - Nejvyšší soud
Rozhodnutí a stanoviska Nejvyššího soudu
Zpět na list
Nové hledání
23 Cdo 636/2025
citace
citace s ECLI
Název judikátu: Odvolání souhlasu s užitím jména v obchodní firmě právnické osoby
Právní věta:
Soud: Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí: 25. 2. 2026
Spisová značka : 23 Cdo 636/2025
ECLI: ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.636.2025.1
Typ rozhodnutí: ROZSUDEK
Heslo: Jméno člověka (o. z.)
Jméno a příjmení
Obchodní firma
Dotčené předpisy: § 428 o. z. Kategorie rozhodnutí: B
Zveřejněno na webu: 7. 4. 2026
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz .
23 Cdo 636/2025-156
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobce J. V. , zastoupeného JUDr. Ivou Repa Kremplovou, advokátkou se sídlem v Brně, Okružní 433/1, proti žalované HOTEL A RESTAURACE U VYCHOPŇŮ s.r.o. , se sídlem ve Vsetíně, Jasenice 596, identifikační číslo osoby 27774325, zastoupené Mgr. Nikolou Koncerem, advokátem se sídlem ve Vsetíně, Jasenice 1253, o ochranu práv vlastníka ochranné známky a o ochranu jména, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 41 Cm 52/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 8. 2024, č. j. 3 Cmo 80/2023-120, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 18 283 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 26. 4. 2023, č. j. 41 Cm 52/2021-88, zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal, aby byla žalované uložena povinnost změnit obchodní firmu tak, aby neobsahovala přídomek „u Vychopňů“ (výrok I), dále zamítl žalobu v části, kterou se žalobce domáhal, aby žalovaná byla povinna odstranit přídomek „u Vychopňů“ ze všech internetových stránek tam uvedených (výrok II), dále žalobu zamítl i v části, kterou se žalobce domáhal, aby byla žalovaná povinna žalobci převést internetovou doménu uvychopnu.com (výrok III), rovněž žalobu zamítl v části, kterou se žalobce domáhal, aby byla žalované uložena povinnost odstranit a zničit veškeré předměty s přídomkem „u Vychopňů“ tam vyjmenované, příp. z nich přídomek odstranit (výrok IV), dále žalobu zamítl v části, kterou se žalobce domáhal, aby byla žalovaná povinna zdržet se užívání uvedeného přídomku v obchodním styku (výrok V), zamítl žalobu v části o zaplacení částky 1 536 440 Kč s příslušenstvím (výrok VI), rovněž žalobu zamítl v části o zaplacení přiměřeného zadostiučinění a o zveřejnění omluvy (výrok VII) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok VIII).
2. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) dovoláním napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
3. Soudy při rozhodování vycházely z toho, že mezi stranami bylo nesporné, že žalobce se žalovanou uzavřeli dne 23. 8. 2006 kupní smlouvu, na základě které žalobce převedl na žalovanou vlastnictví tam uvedených nemovitých věcí a rovněž movité věci a know-how spočívající ve znalosti kontaktů dodavatelů, zákazníků a klientů jakožto odběratelů služeb Hotelu a restaurace u Vychopňů, současně nebylo sporu o tom, že v rámci této smlouvy žalobce udělil žalované souhlas k užívání označení – názvu části obchodní firmy „Hotel a restaurace u Vychopňů“ pro provozování převáděného objektu a s tím spojenou podnikatelskou činnost žalované. Spornou byla otázka, zda souhlas žalobce udělil na základě tvrzené ústní dohody na dobu určitou (konkrétně na šest měsíců) či na dobu neurčitou, jak tvrdila žalovaná. Žalobce se přípisem ze dne 16. 8. 2018 obrátil na jednatele žalované s požadavkem, aby žalovaná přestala užívat název „Hotel a restaurace u Vychopňů“, což odůvodnil rozsáhlou rekonstrukcí objektu, která změnila původní rysy provozovny, a zároveň upozornil žalovanou, že je vlastníkem ochranné známky „Hotel a restaurace u Vychopňů“, která byla zapsána Úřadem pro ochranu průmyslového vlastnictví ke dni 15. 8. 2017. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že žalobce neprokázal tvrzenou ústní dohodu účastníků, na základě které by byla žalovaná povinna změnit název své obchodní firmy.
4. Soudy nepřisvědčily žalobcově tvrzení o zásahu do práv k jeho ochranné známce, která byla zapsána Úřadem pro ochranu průmyslového vlastnictví ke dni 15. 8. 2017, neboť dospěly k tomu, že žalobce je povinen strpět užívání dřívějšího označení v souladu s § 10 odst. 2 zákona č. 441/2003 Sb., o ochranných známkách, a o změně zákona č. 6/2002 Sb. , o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů ( zákon o soudech a soudcích ), ve znění pozdějších předpisů, (zákon o ochranných známkách). Současně soudy dospěly k závěru, že nejsou splněny ani podmínky aplikace § 428 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále jen „o. z.“), neboť neshledaly jako závažný důvod ve smyslu tohoto ustanovení žalobcem uváděnou změnu povahy podnikání žalované v důsledku rekonstrukce v roce 2014. Soud prvního stupně k tomu uvedl, že provozovna nadále slouží svému původnímu účelu, rekonstrukcí byl objekt zhodnocen, původní ráz byl zachován včetně tradiční české kuchyně. Odvolací soud následně k námitce žalobce, že se soud prvního stupně vyslýchaných svědků neptal na stav restaurace po roce 2014, uvedl, že již ze samotných tvrzení žalobce o tom, v čem spatřuje „změnu převažující povahy podnikání“, je zřejmé i bez dokazování, že tyto důvody nemohou příkladmo uvedený důvod v § 428 o. z. představovat, neboť se nejedná o změny negativní (jako kdyby se např. provozovna změnila na hernu nebo nevěstinec). Podle odvolacího soudu by tak po žalobci ve smyslu § 428 o. z. nebylo možno spravedlivě požadovat, aby bylo jeho jména užíváno v obchodní firmě žalované, pouze v případě negativních změn v převažující povaze podnikání, což v projednávané věci splněno není. II. Dovolání a vyjádření k němu
5. Rozsudek odvolacího soudu napadl žalobce v celém rozsahu dovoláním, jehož přípustnost spatřoval v tom, že rozsudek odvolacího soudu závisí ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.“) na řešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Konkrétně se jednalo o otázku, zda změna podnikání, která může být závažným důvodem pro právo odvolat souhlas s užitím jména v obchodní firmě podle § 428 o. z., musí být nutně změnou objektivně negativní. 6. Dovolatel spatřoval nesprávné právní posouzení odvolacího soudu v tom, že výše uvedenou otázku posoudil nesprávně, neboť dospěl k závěru, že změna převažující povahy podnikání ve smyslu § 428 o. z. může být toliko změnou objektivně negativní. Podle dovolatele důvod zakládající právo odvolat souhlas s užitím jeho jména v obchodní firmě podle § 428 o. z. nemusí nutně spočívat ve změně podnikání, která se jeví jako změna objektivně negativní, ale též ve změně podnikání, kterou jako negativní subjektivně pociťuje žalobce, který souhlas s užitím svého jména v obchodní firmě dal. Podle dovolatele již z gramatického výkladu předmětného ustanovení plyne, že závažný důvod je třeba vykládat prizmatem osoby, které eventuálně svědčí právo souhlas odvolat. Dovolatel odkázal i na komentářovou literaturu k § 428 o. z. a uvedl, že ve prospěch jeho právního názoru svědčí i teleologický výklad, neboť smyslem a účelem ustanovení je zajistit ochranu osoby v situaci, kdy právě po této osobě (a nikoli obecně po komkoli) nelze spravedlivě požadovat, aby nadále strpěla užívání svého jména v obchodní firmě. Podle dovolatele je tak nerozhodné, zda se změna projevuje navenek jako změna negativní, ale je třeba zjišťovat, zda změna nezasahuje do oprávněných zájmů osoby, která souhlas s užitím svého jména udělila. V projednávané věci žalobce tvrdil, že došlo k podstatné změně v podnikání žalované, neboť po rekonstrukci restaurace vypadá zcela jinak, dále se změnily poskytované služby, zejména v oblasti stravování. Namísto tradiční valašské kuchyně za lidové ceny došlo k posunu ke specializované gastronomii cílené na movitou klientelu. Restaurace tak podle dovolatele ztratila původní ráz lidové hospody a došlo k přerušení rodinné tradice, na které si tento původně charakterem lidový podnik zakládal. Žalobce přitom tuto změnu subjektivně vnímá jako negativní. Vše uvedené měly soudy zjišťovat, což však odvolací soud znemožnil, neboť procesní postup soudu prvního stupně považoval za správný s tím odůvodněním, že již z tvrzení žalobce plyne, že změna povahy podnikání nebyla negativní. 7. Dovolatel rovněž namítal, že soudy se nezabývaly dalším závažným důvodem pro odvolání souhlasu s užitím jména v obchodní firmě podle § 428 o. z. Tímto důvodem je podle žalobce to, že současná situace žalobci znemožňuje v rámci svého podnikání použít u své provozovny ochrannou známkou chráněné označení „Hotel a Restaurace U Vychopňů“. Namítal, že po něm nelze spravedlivě požadovat, aby bylo jeho jméno využíváno v obchodní firmě žalované a tím mu bylo současně bráněno v užití svého jména při vlastním podnikání. 8. Dovolatel dále namítal, že odvolací řízení, resp. rozsudek odvolacího soudu, trpí vadami, které měly za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a které způsobují nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku. Konkrétně namítal, že se odvolací soud nikterak nevypořádal s jednou z odvolacích námitek, a to s námitkou nesprávných skutkových závěrů soudu prvního stupně rozporných s provedenými důkazy. Odvolací soud se dle dovolatele v odůvodnění napadeného rozsudku vůbec nevypořádal s námitkou, že soud prvního stupně dospěl na základě účastnických výslechů k závěru o udělení souhlasu s užíváním jména na dobu neurčitou, ačkoli z výslechu svědků vyplynul opačný závěr o udělení souhlasu na dobu určitou. Dovolatel dále namítal, že napadený rozsudek obsahuje souhrnné zjištění, které dle judikatury Nejvyššího soudu není přípustné. Poslední námitka vady řízení se vztahovala k tomu, že odvolací soud při vypořádání námitek týkajících se neprovedení důkazu výslechem svědkyně S. nevysvětlil, jak dospěl k závěru, že tento důkaz byl žalobcem navržen toliko k prokázání tvrzení, že zaměstnanci žalované hovořili o změně názvu. Dovolatel rovněž namítal extrémní rozpor mezi provedenými důkazy a zjištěným skutkový stavem.
9. Na základě výše uvedeného dovolatel navrhl, aby dovolací soud napadený rozsudek i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
10. Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že dovolání není přípustné, neboť napadené rozhodnutí nezávisí na řešení dovolatelem formulované otázky, neboť je založeno již na tom, že žalobce neprokázal, že by došlo ke změně převažující povahy podnikání, jak vyžaduje § 428 o. z. Žalovaná se vyjádřila i k tvrzeným vadám odvolacího řízení a uzavřela, že žalobce brojí proti skutkovým zjištěním soudů, které však žádnými vadami, natož extrémním rozporem mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními, netrpí. Žalovaná navrhla, aby bylo dovolání odmítnuto a aby jí byla přiznána náhrada nákladů dovolacího řízení. III. Přípustnost dovolání
11. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, řádně zastoupenou advokátem, posuzoval, zda je dovolání přípustné. 12. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. 13. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 14. Ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř. stanoví, že v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§ 42 odst. 4 o. s. ř.) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až 238a o. s. ř.) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh). 15. Dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodů uplatněných v dovolání. Jestliže je dovolání přípustné, přihlédne k případným vadám uvedeným v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). 16. Vymezení, v čem dovolatel spatřuje přípustnost dovolání, je podle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Tuto povinnost dovolatel splní, koncipuje-li své dovolání tak, aby z jeho obsahu bylo zřejmé, kterou otázku hmotného nebo procesního práva podle jeho názoru odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu nebo která nebyla dosud v rozhodování dovolacího soudu vyřešena nebo která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím soudem vyřešena jinak (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 27. 8. 2013, sen. zn. 29 NSČR 55/2013). 17. Pouhá polemika se závěry odvolacího soudu, aniž by z obsahu dovolání bylo jasné, jakou konkrétní právní otázku z celé škály těch, které se nabízejí, má dovolací soud v daném případě řešit, nemůže přípustnost dovolání založit (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 6. 2017, sp. zn. 23 Cdo 1755/2017).
18. Proto k přípustnosti dovolání nepostačuje vymezení jednotlivých dovolacích námitek, aniž by společně s nimi byly řádně vymezeny předpoklady přípustnosti dovolání, neboť dovolací řízení nemá být bezbřehým přezkumem, v němž procesní aktivitu stran nahrazuje soud (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, či ze dne 27. 5. 2015, sp. zn. 22 Cdo 1936/2015). Pokud občanský soudní řád vyžaduje splnění zákonem stanovených formálních náležitostí dovolání a dovolací soud splnění těchto náležitostí posuzuje, nejedná se o přepjatý formalismus, ale o zákonem stanovený postup (srov. například usnesení Ústavního soudu ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. I. ÚS 1092/15).
19. Shora citovaným požadavkům na vymezení předpokladů přípustnosti dovolatel nedostál v té části dovolání, v níž namítal, že se soudy nezabývaly jeho dalším tvrzeným závažným důvodem ve smyslu § 428 o. z. spočívajícím v tom, že užívání jeho jména v obchodní firmě žalované znemožňuje žalobci pod tímto jménem podnikat ve své provozovně. Dovolatel ohledně této námitky neuvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, neboť neformuloval konkrétní právní otázku, u níž by tvrdil naplnění některého z kritérií přípustnosti dovolání upravených v § 237 o. s. ř. Svojí námitkou vyjádřil toliko nesouhlas s právním posouzením věci odvolacím soudem, aniž by relevantním způsobem vymezil přípustnost dovolání. Dovolání je proto v této části stiženo vadami, pro něž nelze v dovolacím řízení pokračovat. 20. Dovolání je ovšem přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky, zda závažným důvodem, pro který nelze spravedlivě požadovat po tom, kdo udělil souhlas s užitím svého jména v obchodní firmě právnické osoby, aby bylo jeho jméno v obchodní firmě využíváno, musí být v případě důvodu spočívajícího ve změně převažující povahy podnikání toliko změna objektivně negativní. 21. Tato otázka dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
22. Dovolání není důvodné.
23. Podle § 428 o. z. odvolat souhlas s užitím svého jména v obchodní firmě právnické osoby má právo ten, kdo k tomu má tak závažný důvod, že po něm nelze spravedlivě požadovat, aby jeho jméno bylo v obchodní firmě využíváno; takovým důvodem může být zejména změna převažující povahy podnikání právnické osoby nebo změna vlastnické struktury obchodní korporace. Za těchto podmínek má právo odvolat souhlas i právní nástupce osoby, která souhlas udělila. Výkladová východiska k právu odvolat souhlas s užitím jména v obchodní firmě
24. Občanský zákoník obsahuje rámci obecné úpravy právnických osob pravidla o použití jména člověka v názvu právnické osoby v § 133 o. z. Podle této úpravy název právnické osoby může obsahovat jméno člověka, k němuž má právnická osoba zvláštní vztah. Je-li člověk živ, lze takto užít jeho jméno jen s jeho souhlasem. Toto ustanovení dále v odst. 3 upravuje předpoklady a důsledky odvolání takového souhlasu. 25. Ustanovení § 428 o. z. stanoví pro účely firemního práva zvláštní právní normu vůči obecné úpravě obsažené v § 133 odst. 3 o. z., jež se pro právní poměry obchodní firmy (podnikatelských) právnických osob zapsaných v obchodním rejstříku při použití jména člověka použije přednostně. Oproti obecné úpravě zavádí toto ustanovení zvýšenou ochranu (podnikatelských) právnických osob zapsaných v obchodním rejstříku, a to s ohledem na zvláštní význam obchodní firmy jako (podnikatelského) označení při výkonu podnikatelské činnosti. 26. Ze samotného jazykového vyjádření ustanovení § 428 o. z. vyplývá, že se jedná o normu s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, tj. normu, jejíž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností, neboť právo odvolat souhlas s užitím svého jména v obchodní firmě váže na existenci závažného důvodu, pro který nelze na takové osobě spravedlivě požadovat, aby bylo její jméno v obchodní firmě využíváno. Závěr o tom, zda je ve věci takový závažný důvod naplněn, je tedy zákonodárcem ponechán na uvážení soudu, založeném na posouzení individuálních okolností konkrétního případu, které soud shledá právně významnými. 27. Z toho zároveň plyne, že odpovídající úsudek soudu musí být podložen konkrétními skutkovými zjištěními a musí současně přesvědčivě dokládat, že tato zjištění dovolují přijmout závěr o existenci takového závažného důvodu v dané věci. Tím je též limitován dovolací přezkum rozhodnutí soudů v tom směru, že pokud byla hypotéza právní normy vymezena správně, nemůže být rozhodnutí ve věci v rozporu se zákonem z důvodu, že nebyly objasněny okolnosti další, popřípadě že nebylo přihlédnuto k jiným okolnostem, které v posuzovaném případě nelze považovat za podstatné či významné. Dovolací soud pak může úvahu odvolacího soudu přezkoumat pouze v případě její zjevné nepřiměřenosti (k aplikaci právních norem s relativně neurčitou hypotézou srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2009, sp. zn. 22 Cdo 1618/2007, ze dne 21. 10. 2008, sp. zn. 21 Cdo 4059/2007, nebo ze dne 24. 6. 2021, sp. zn. 25 Cdo 2387/2020).
28. V rámci těchto východisek nelze pominout, že předmětné ustanovení usměrňuje výkladové vymezení hypotézy předmětné právní normy stanovením demonstrativního výčtu závažných důvodů, mezi něž patří (například) změna převažující povahy podnikání právnické osoby či změna její vlastnické struktury. Na tom, že se jedná o demonstrativní výčet závažných důvodů, panuje shoda i v komentářové literatuře (B. Havel: § 428. In Melzer, F., Tégl, P. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek III, § 419-654. Praha: Leges, 2014, marg. č. 3; J. Zapletal: § 428. In Petrov, J. et al. Občanský zákoník: komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, marg. č. 2; J. Lasák: § 428. In Lavický, P. et al. Občanský zákoník: komentář. I. Obecná část (§ 1-654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, marg. č. 3). 29. Mezi citovanými autory rovněž panuje shoda na tom, že pro závěr o existenci závažného důvodu nepostačuje pouze naplnění některého z příkladmo uvedených důvodů v § 428 o. z. Sama změna převažující povahy podnikání či změna vlastnické struktury proto automaticky nepovede ke vzniku práva odvolat souhlas s užitím jména v obchodní firmě právnické osoby, nýbrž současně musí být naplněny i takové důsledky ve sféře souhlasícího, aby po něm nebylo možné spravedlivě požadovat strpění dalšího užívání svého jména v obchodní firmě (viz zejména B. Havel, op. cit., č. 3). J. Lasák v tomto směru hovoří o tom, že tyto skutečnosti musí dosáhnout v tomto směru určité intenzity (J. Lasák, op. cit, marg. č. 3). Totéž platí i pro jiné závažné důvody, které zákonodárce do demonstrativního výčtu v § 428 o. z. nezahrnul. Proto pro vznik práva odvolat souhlas s užitím jména podle § 428 o. z. je třeba splnění dvou podmínek: (i) existence závažného důvodu, (ii) taková intenzita tohoto důvodu, resp. takový projev důsledků jeho existence ve sféře jednajícího, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby užívání svého jména nadále strpěl. 30. Naopak z Důvodové zprávy k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk č. 362/0, 6. volební období Poslanecké sněmovny Parlamentu, 2010-2013, dále též jen „důvodová zpráva“), nelze dovodit žádné relevantní výkladové východisko, neboť důvodová zpráva k § 428 o. z. uvádí toliko: „Z platného obchodního zákoníku (§ 11 odst. 5) se s některými upřesněními přejímá právní pravidlo o udělení a odvolání souhlasu s užitím jména osoby v obchodní firmě právnických osob.“ Obchodní zákoník výslovnou úpravu důvodů pro odvolání souhlasu s užitím jména v obchodní firmě odpovídající ustanovení § 428 o. z. neobsahoval. 31. V tomto smyslu je třeba důvodovou zprávou uváděné upřesnění předmětného pravidla chápat tak, že jeho účelem a smyslem je ve vztahu k použití jména člověka (obdobně jako v případě obecné úpravy názvu právnické osoby podle § 133 o. z.) především řešení vzájemného konfliktu dvou (statusových) soukromých práv na označení při jejich použití v hospodářském styku, a to práva člověka k jeho jménu (resp. osobnímu jménu a příjmení) podle § 77 o. z. na straně jedné a práva právnické osoby na ochranu své firmy jako názvu, pod kterým je zapsána v obchodním rejstříku, ve smyslu § 423 o. z. na straně druhé. Za tímto účelem zákon zvlášť (byť za použití relativně neurčité hypotézy právní normy) stanoví (a v tomto směru též účelově omezuje oprávnění člověka odvolat souhlas s použitím vlastního jména jinou osobou v rámci výkonu jeho soukromého práva na ochranu jména, resp. práva na ochranu osobnosti prostřednictvím použití jeho jména) okruh důvodů, pro který původní konsenzus o užívání cizího jména v obchodní firmě právnické osoby nadále neobstojí. (Srov. svým účelem obdobnou statusovou úpravu odvolání souhlasu k užití jména v názvu právnické osoby v § 133 odst. 3 o. z., popř. rovněž úpravu odvolání svolení s použitím zachycení projevů osobnosti člověka v § 87 odst. 2 o. z., byť v obou případech s odlišným legislativním řešením předpokladů pro jejich uplatnění a rovněž stanovením odlišných důsledků, a to i v rámci deliktního práva.) 32. Proto i posouzení existence závažného důvodu, pro který nelze spravedlivě další užívání jména v obchodní firmě právnické osoby požadovat, musí být založeno na posuzování vzájemného střetu oprávněných zájmů dotčených osob vzhledem ke konkrétním okolnostem věci, a to zájmu toho, jehož jméno je využito, na ochraně svého jména (popř. své osobnosti dotčené užitím jména) při jeho používání ve spojení s podnikáním jiné osoby a legitimního očekávání právnické osoby používat nadále svoji obchodní firmu (jako podnikatelské označení poskytovatele nabízených výroků či služeb a s ním případně spojenou pověst závodu či vybudované zákaznické spojení s poskytovanými výrobky či službami) v souladu s původně uděleným souhlasem.
33. Z toho plyne, že pro naplnění podmínek pro vznik oprávnění odvolat souhlas s užitím svého jména v obchodní firmě právnické osoby podle § 428 o. z. je rozhodující zjištění existence takového závažného důvodu a současně takové jeho intenzity, jež se neospravedlnitelně (závadně) projeví v oprávněných zájmech toho, o jehož jméno jde. A to do té míry, že lze na právnické osobě vyžadovat, aby (i přes dosavadní souhlasné užívání jména v obchodní firmě) vzhledem ke shora uvedenému vážení střetávajících se zájmů podstoupila pro účely svého dalšího podnikání změnu své firmy a s tím i případně spojené náklady. Jinak řečeno, sama existence závažného důvodu automaticky neznamená vznik práva odvolat souhlas dle § 428 o. z. Závažný důvod musí mít takovou povahu, aby při zvážení konkrétních okolností věci (a to kupříkladu i s ohledem na dobu užívání cizího jména v obchodní firmě či na její obchodní zavedenost) převážil nad oprávněným zájmem právnické osoby na zachování obchodní firmy. 34. Dovolateli lze tudíž přisvědčit potud, že pro posouzení důvodnosti odvolání souhlasu s užitím jména v obchodní firmě právnické osoby není rozhodující, zda určitý důvod pro odvolání souhlasu lze či nelze považovat za negativní na základě některého paušálního (objektivizujícího) hlediska (např. z hlediska celospolečenského hodnotového vnímání povahy takového důvodu či z pohledu určité skupiny třetích osob, např. okruhu průměrných zákazníků právnické osoby). Má-li důvod pro ukončení dalšího užívání cizího jména v obchodní firmě spočívat v tom, že nelze po jeho nositeli takové další užívání spravedlivě požadovat, musí se nezbytně takové užívání projevit právě v postavení tohoto nositele jména (a nikoli jiné osoby), a to právně nežádoucím způsobem (v tomto smyslu negativně).
35. Na druhou stranu však vzhledem k nutnosti vážit rovněž zájmy právnické osoby na zachování své (dosud konsenzuálně užívané) obchodní firmy nemůže být samo o sobě rozhodující pouze vlastní subjektivní přesvědčení dotčené osoby, o jejíž jméno jde. A to již proto, že samo udělení souhlasu s užitím jména v obchodní firmě právnické osoby (aniž by se jednalo například o člena statutárního orgánu této právnické osoby nebo aniž by bylo sjednáno jinak) nezakládá nositeli tohoto jména právo ovlivňovat rozhodnutí týkající se obchodního vedení právnické osoby či jiná rozhodnutí při výkonu její podnikatelské činnosti, neboť tato rozhodnutí činí podnikatel pojmově na svou vlastní (a nikoli cizí) odpovědnost (riziko) (srov. § 420 o. z.). 36. Lze tak shrnout, že závažný důvod, pro který nelze spravedlivě požadovat, aby jméno bylo nadále užíváno v obchodní firmě právnické osoby, se posoudí s ohledem na konkrétní poměry toho, o jehož jméno jde. Musí jít o okolnost, jež je natolik závažná a působí natolik intenzivně, že by osoba v postavení nositele tohoto jména běžně (tj. nikoli pouze z hlediska vlastního subjektivního přesvědčení dotčené osoby) vnímala další užívání svého jména z opodstatněných důvodů jako nežádoucí. Zájem této osoby je nutné poměřovat se zájmem právnické osoby na zachování své obchodní firmy.
37. Proto bude vzhledem k relativně neurčitému vymezení hypotézy aplikované právní normy třeba, aby soudy v každém jednotlivém případě zkoumaly konkrétní okolnosti věci a to, zda z nich vyplývá naplnění existence závažného důvodu a jeho projevu ve sféře dotčené osoby, který by měl být natolik intenzivní, že nebude možné po této osobě spravedlivě (a to i při vážení oprávněných zájmů právnické osoby) požadovat, aby její jméno bylo v obchodní firmě nadále užíváno. Je tak nezbytné vždy zohlednit konkrétní okolnosti významné pro posouzení závažnosti takového důvodu, stejně jako konkrétní důsledek, který takový důvod přináší do sféry souhlasící osoby.
38. Uvedené závěry se uplatní i pro konkrétní posouzení zákonem (v rámci demonstrativního výčtu) zvlášť uvedeného důvodu spočívajícího ve změně převažující povahy podnikání právnické osoby. I u tohoto důvodu je třeba na základě shora uvedených výkladových závěrů posuzovat, zda se tato okolnost bude ve sféře dotčené osoby projevovat natolik intenzivně, že po ní nebude možné spravedlivě požadovat, aby užívání svého jména v obchodní firmě (nadále) strpěla. Samo o sobě tak není rozhodující, zda by se z ryze objektivního hlediska mělo (obecně) jednat o okolnost vnímanou negativně či pozitivně nebo nakolik je nová převažující podnikatelská činnost vzdálená od původní povahy podnikání.
Posouzení v poměrech projednávané věci
39. Při aplikaci shora uvedených východisek v poměrech projednávané věci je třeba v rámci limitů dovolacího přezkumu aplikace normy s relativně neurčitou hypotézou posoudit, zda úvaha odvolacího soudu nebyla zjevně nepřiměřená. Byť ze závěrů odvolacího soudu výslovně neplyne, na základě jakého konkrétního hlediska učinil závěr, že změna převažující povahy podnikání žalované (v níž žalobce spatřoval naplnění závažného důvodu ve smyslu § 428 o. z.) nepředstavuje změnu negativní, neshledává přesto dovolací soud s ohledem na v řízení zjištěné i dovolatelem tvrzené okolnosti věci a vzhledem k závěrům odvolacího soudu v jejich celku, jakož i k závěrům soudu prvního stupně, s nimiž se odvolací soud v podstatných bodech ztotožnil, úvahy odvolacího soudu v konečném důsledku za zjevně nepřiměřené. 40. Žalobce dle svých tvrzení spatřoval závažný důvod pro odvolání souhlasu s užíváním svého jména v obchodní firmě žalované v tom, že došlo rekonstrukcí k zásadní přestavbě objektu restaurace, která je nyní jinou restaurací, dále že došlo k posunu od tradiční české kuchyně k zážitkové specializované gastronomii a také k posunu od lidových cen k orientaci na movitou klientelu. Pokud na základě tohoto soudy uzavřely, že již z uvedených tvrzení žalobce plyne, že nebyla splněna podmínka závažného důvodu, pro který by na žalobci nebylo spravedlivé požadovat, aby jeho jméno bylo užíváno v obchodní firmě žalované, pak jejich úvaha nebyla zjevně nepřiměřená. Z výše shrnutých obecných východisek totiž vyplývá, že závažný důvod zakládající právo odvolat souhlas s užitím jména podle § 428 o. z. musí mít určitou intenzitu, resp. jeho důsledky ve sféře dotčené osoby musí mít takové (a v tomto smyslu negativní) účinky, aby nebylo možné spravedlivě požadovat další užívání jména této osoby v obchodní firmě. 41. V poměrech projednávané věci soudy dospěly k přiměřenému a z výše uvedených východisek nikterak nevybočujícímu závěru, pokud uzavřely, že nelze na straně žalobce dovozovat závažný důvod ve smyslu § 428 o. z. zakládající právo žalobce odvolat souhlas s užitím svého jména toliko na základě toho, že žalovaná sice nadále provozuje restauraci a hotel, ale objekt zrekonstruovala, zvýšila ceny a zaměřila se na zážitkovou gastronomii (byť stále české tradiční kuchyně, jak vyplývá ze skutkových zjištění soudu prvního stupně). Tyto změny představují svojí povahou spíše (běžná) rozhodnutí v rámci obchodního vedení (podnikatelské strategie) právnické osoby, resp. jejího závodu, jež, jak zdůvodněno shora, nemá žalobce jako osoba, jejíž jméno je obsaženo v obchodní firmě žalované, právo ovlivňovat a nesouhlas žalobce s nimi proto nemůže (bez dalšího) představovat takový závažný důvod, pro který by nebylo spravedlivé po žalobci požadovat, aby jeho jméno bylo v obchodní firmě žalované nadále užíváno. 42. Z výše uvedených důvodů proto dovolací soud neshledal úvahu odvolacího soudu (potažmo soudu prvního stupně, s jehož právním posouzením se odvolací soud ztotožnil) ohledně splnění podmínek použití § 428 o. z. za zjevně nepřiměřenou. K námitkám vad řízení
43. Podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Dovolací soud se proto v nyní projednávané věci zabýval i existencí vad řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. 44. Dovolatel vznesl v dovolání řadu námitek vad řízení, konkrétně namítal nedostatky odůvodnění napadeného rozhodnutí a jeho nepřezkoumatelnost.
45. Pokud dovolatel namítal, že se odvolací soud nevypořádal s jeho námitkou rozpornosti skutkových zjištění soudu prvního stupně s provedenými důkazy, konkrétně týkající se toho, že z provedených důkazů dle dovolatele vyplynul závěr o udělení souhlasu s užitím jména na dobu určitou, nikoli neurčitou, jak dovodil soud, nelze dovolateli přisvědčit. Z odůvodnění napadeného rozhodnutí (srov. bod 20 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu) vyplývá, že odvolací soud se s touto námitkou vypořádal, neboť uvedl, že soud prvního stupně skutkový závěr o neprokázání uzavření tvrzené ústní dohody přijal na základě hodnocení řady provedených důkazů (nikoli pouze účastnických výslechů), a rovněž poukázal na další okolnosti případu, které uvedený skutkový závěr podporují (krajní nepravděpodobnost zakládání společnosti s obchodní firmou, kterou by bylo třeba po šesti měsících změnit; skutečnost, že žalobce nezasáhl po tvrzených šesti měsících, ale domáhal se změny obchodní firmy až po 12 letech apod.).
46. Vzhledem k tomu, že odvolací soud se zcela ztotožnil se skutkovým stavem zjištěným v řízení před soudem prvního stupně, a neprováděl tak v rámci odvolacího řízení dokazování, není opodstatněná námitka dovolatele ohledně toho, že napadený rozsudek obsahuje souhrnné skutkové zjištění.
47. Nad rámec výše uvedeného lze doplnit, že z ustálené judikatury Nejvyššího soudu plyne, že vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně o věci samé, pak se nijak požadavkům kladeným na odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu ustanovením § 157 odst. 2 o. s. ř. neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatele) omezí své závěry na přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, nebo ze dne 16. 10. 2018, sp. zn. 33 Cdo 2978/2017). V nyní projednávané věci nelze přehlédnout, že odvolací soud neučinil bez dalšího paušální odkaz na závěry soudu prvního stupně, ale předestřel své vlastní právní posouzení věci, které se v podstatných bodech shodovalo s posouzením soudu prvního stupně, ovšem nešlo o pouhé přitakání závěrům soudu prvního stupně bez reakce na odvolací námitky. 48. Ani námitka že odvolací soud při vypořádání námitek týkající se neprovedení důkazu výslechem svědkyně S. nevysvětlil, jak dospěl k závěru, že tento důkaz byl žalobcem navržen toliko k prokázání tvrzení, že zaměstnanci žalované hovořili o změně názvu, není opodstatněná. Z odůvodnění napadeného rozhodnutí vyplývá, že odvolací soud aproboval závěr soudu prvního stupně o nevyslechnutí svědkyně S. proto, že její výslech by nemohl zvrátit skutkový závěr učiněný na základě řady dalších provedených důkazů (tj. byl by nadbytečný), nikoli proto, že by dospěl k závěru, že žalobce její výslech navrhl jen k prokázání tvrzení, že zaměstnanci žalované hovořili o změně názvu.
49. K namítané nepřezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí dovolací soud podotýká, že rozhodovací praxe dovolacího soudu se ustálila v závěru, že měřítkem toho, zda lze v dovolacím řízení považovat rozhodnutí odvolacího soudu za přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě využít dovolání jako opravného prostředku proti tomuto rozhodnutí. I když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nejsou podle obsahu dovolání na újmu práv účastníků řízení (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015). V projednávané věci přitom z obsahu dovolacích námitek vyplývá, že dovolateli bylo z odůvodnění napadeného rozsudku zřejmé, jak odvolací soud rozhodl a na základě jaké úvahy, neboť jeho právní posouzení v dovolání podrobně zpochybňoval.
50. Dovolateli nelze přisvědčit ani v jeho námitce extrémního rozporu mezi skutkovými závěry soudů ve vztahu k provedeným důkazům. Skutkové závěry soudů v projednávané věci v sobě neobsahují extrémní nesoulad ve vztahu k provedeným důkazům, resp. není zde nesoulad ani mezi právními závěry odvolacího soudu a skutkovými zjištěními, neboť právní posouzení věci odvolacím soudem se v tomto ohledu odvíjí od výsledku hodnocení provedených (a v rozsudcích odvolacího soudu a soudu prvního stupně popsaných) důkazů a nejedná se tak o projev svévole či excesu na poli dokazování a právního posouzení věci, jímž by mohlo být porušeno právo dovolatele na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny základních práv a svobod. 51. Dovolací soud tak na základě výše uvedeného dospěl k závěru, že řízení netrpí vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
V. Závěr
52. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu je při řešení předložené otázky hmotného práva, pro níž je dovolání přípustné, ze shora uvedených důvodů správné a dovolání tedy není důvodné. Nejvyšší soud je proto v souladu s § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl. 53. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ve smyslu § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a 2, § 142 odst. 1 a § 151 odst. 1 a 2 o. s. ř. tím, že žalovaná byla v dovolacím řízení plně úspěšná. Výše náhrady nákladů řízení sestává z mimosmluvní odměny advokáta za jeden úkon právní služby (sepis vyjádření k dovolání) ve výši 14 660 Kč, vyplývající ze součtu tarifní hodnoty 50 000 Kč určené dle § 9a odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění účinném od 1. 1. 2025 [v souladu s čl. II vyhlášky č. 258/2024 Sb., kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb. , o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb ( advokátní tarif ), neboť právní služba byla poskytnuta po nabytí účinnosti citované vyhlášky, tj. po 1. 1. 2025] a tarifní hodnoty 1 536 440 Kč dle § 8 odst. 1 advokátního tarifu, za použití § 12 odst. 3 advokátního tarifu, a náhrady hotových výdajů ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, vše zvýšeno o 21 % DPH, celkem tedy 18 283 Kč. Poučení: Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně povinnost, kterou mu ukládá toto rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 25. 2. 2026
JUDr. Pavel Tůma, Ph.D.
předseda senátu