Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Svatoně, soudce Milana Hulmáka a soudkyně zpravodajky Daniely Zemanové o ústavní stížnosti stěžovatelky UPC Real, s. r. o., se sídlem Bozděchova 1840/7, Praha 5, zastoupené JUDr. Pavlem Sedlářem, advokátem, se sídlem Nádražní 344/23, Praha 5, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. května 2025, č. j. 54 Co 347/2024-1282, za účasti Městského soudu v Praze jako účastníka řízení a Schachermayer, spol. s r. o., se sídlem Mezi Vodami 1935/7, Modřany, Praha 12, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1.Stěžovatelčiny pozemky bezprostředně sousedí s obchodním areálem vedlejší účastnice. Na pozemcích stěžovatelky byly umístěny překážky v podobě stožárů, betonových bloků a příjezdové brány, které znemožňovaly vstup do areálu vedlejší účastnice.
2.Vedlejší účastnice podala vůči stěžovatelce žalobu na náhradu škody ve výši 41 746 023,87 Kč s příslušenstvím. Tento nárok odůvodnila tím, že jí kvůli znemožnění přístupu do areálu vznikly vysoké náklady na pronájem náhradních prostor.
3.Obvodní soud žalobě vyhověl a uložil stěžovatelce povinnost zaplatit vedlejší účastnici 41 746 023,87 Kč s příslušenstvím. Stěžovatelka se proti tomuto rozhodnutí odvolala.
4.Stěžovatelka následně zahájila projekt přeměny, v důsledku které mělo přejít vlastnické právo k jejím nemovitostem na nástupnické společnosti.
5.V řízení o žalobě na náhradu škody bylo ještě před zápisem přeměny nařízeno předběžné opatření. Toto opatření zakázalo stěžovatelce disponovat s jejími nemovitostmi z důvodu obavy z ohrožení výkonu rozhodnutí kvůli zahájené přeměně.
6.Stěžovatelka následně navrhla zrušení předběžného opatření. Obvodní soud však jejímu návrhu nevyhověl, protože stěžovatelka realizuje projekt přeměny i po nařízení předběžného opatření. Městský soud následně předběžné opatření zrušil, protože přeměna byla nezvratitelně zapsána, a předběžné opatření proto ztratilo své opodstatnění.
7.Ústavní soud rozhodnutí městského soudu zrušil (nález sp. zn. I. ÚS 3193/24 ). Toto rozhodnutí podle něj popíralo účel předběžného opatření a nebylo vnitřně konzistentní a řádně odůvodněné. Předběžné opatření bylo nařízeno kvůli obavě z přeměny stěžovatelky. Městský soud jej kvůli této obavě nejprve potvrdil a později jej ze stejného důvodu zrušil, ačkoli tuto změnu řádně neodůvodnil. Městský soud navíc takto rozhodl i přesto, že dokončení přeměny odporovalo již dříve vydanému předběžnému opatření. Takové jednání je však neplatné (§ 76f odst. 1 občanského soudního řádu). Městský soud se touto skutečností nezabýval a fakticky ji aproboval. Obzvlášť chybný je jeho závěr, že předběžné opatření ztratilo své opodstatnění kvůli provedení přeměny. Existence tohoto opatření je pro stěžovatelku významná minimálně kvůli jeho vlivu na zápis vlastnického práva v katastru nemovitostí a princip formální a materiální publicity veřejných seznamů. Obecné soudy navíc přistupují v různých řízeních k důvodnosti trvání předběžného opatření odlišně. Ústavní soud proto městskému soudu uložil, aby v dalším řízení zohlednil všechny uvedené souvislosti a řádně odůvodnil, zda důvody pro toto opatření opravdu pominuly. Městský soud je přitom povinen zvolit řešení, které bude nejlépe odpovídat systematice podústavního práva a zajistí efektivní ochranu práv stěžovatelky, která se nemůže dostat do "slepé procesní uličky". 8.Městský soud se následně věcí zabýval znovu a rozhodnutí obvodního soudu o zamítnutí návrhu na zrušení předběžného opatření potvrdil. Stěžovatelčina přeměna byla dokončena v rozporu s vykonatelným předběžným opatřením, které jí zakazovalo jakékoli dispozice s označenými nemovitostmi. Právní jednání porušující povinnosti stanovené předběžným opatřením je neplatné (§ 76f odst. 1 občanského soudního řádu). Toto pravidlo se přitom netýká jen přímých porušení předběžného opatření, ale i jednání, která uloženou povinnost obchází. Takovým jednáním je i stěžovatelčina přeměna. Při zápisu přeměn obchodních korporací do obchodního rejstříku se bezvýjimečně uplatní princip nezvratitelnosti zápisu. Ani nezvratitelnost zápisu přeměny a její specifická úprava však nemůže být podle zrušujícího nálezu vykládána izolovaně a bez ohledu na funkci předběžných opatření. Vyhovění návrhu na zrušení předběžného opatření by vyprázdnilo smysl povinnosti zdržet se dispozic s majetkem. U obchodních korporací by totiž bylo možné obejít ochranu věřitele "prostým" dokončením přeměny, jejíchž účinků se vedlejší účastnice obávala a jejímuž dokončení mělo předběžné opatření zabránit. II. Argumentace stěžovatelky
9.Stěžovatelka podala ústavní stížnost proti rozhodnutí městského soudu. Rozhodnutí podle ní porušuje její právo na soudní ochranu a spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod). 10.Proti výrokům o věci samé stěžovatelka uvedla tyto námitky:
a)Napadené rozhodnutí je vnitřně rozporné a nelogické. Městský soud potvrdil bezvýjimečný princip nezvratitelnosti zápisu přeměny do obchodního rejstříku, ale současně označil přeměnu za neplatnou kvůli rozporu s předběžným opatřením. Přeměna však nemůže být zároveň platná i neplatná. Městský soud nevyložil vnitrostátní právo v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, která zakotvuje zásadu nezvratitelnosti přeměny.
b)Napadené rozhodnutí je svévolné, nepřezkoumatelné a nedostatečně odůvodněné. Městský soud nevysvětlil, jak konkrétně stěžovatelka přeměnu "dokončila" a jak tím porušila předběžné opatření. Soud pominul i to, že stěžovatelka uzavřela projekt přeměny již před nařízením předběžného opatření a že navazující úkony činily zejména nástupnické společnosti, na které opatření nedopadalo.
c)Městský soud posoudil případ izolovaně a ukvapeně a ignoroval pokyn Ústavního soudu, aby se s danou nestandardní situací zabýval komplexně. Městský soud nezohlednil dopad předběžného opatření na usnesení o zápisu přeměny a nevzal v potaz souběžná řízení mezi stranami sporu a závěry vydaných rozhodnutí. Tato rozhodnutí uvádí, že vedlejší účastnice neprokázala snížení dobytnosti pohledávky v důsledku přeměny, že navrhované opatření není kvůli porovnání hodnoty nemovitostí a výše žalované pohledávky přiměřené a že není jisté, zda stěžovatelka jednala protiprávně. Stát tedy přistupuje v různých soudních a správních řízeních k účinnosti přeměny a převodu nemovitostí odlišně.
11.Proti výrokům o náhradě nákladů řízení stěžovatelka neuvedla žádnou námitku.
III. Posouzení ústavní stížnosti
12.Podstatou tohoto řízení je otázka, zda městský soud nezrušením předběžného opatření neporušil stěžovatelčina ústavně zaručená práva a svobody.
13.Posouzení toho, zda jsou splněny podmínky pro nařízení předběžného opatření, náleží především obecným soudům - nikoli Ústavnímu soudu. Ústavní soud je jako orgán ochrany ústavnosti oprávněn posuzovat pouze to, zda obecné soudy svým rozhodnutím nebo postupem neporušily stěžovatelčina ústavně zaručená práva a svobody [čl. 83 Ústavy a § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. 14.Předmětem tohoto řízení není věcné posouzení všech sporů mezi účastníky, ale pouze přezkum ústavnosti trvání nařízeného předběžného opatření.
15.Ústavní soud přezkoumává rozhodnutí o předběžném opatření zdrženlivě. Předběžná opatření jsou pouze dočasná, neupravují práva a povinnosti účastníků konečným způsobem a nepředurčují výsledek řízení o věci samé. Ústavní soud proto při přezkumu těchto rozhodnutí zkoumá pouze to, (1) zda mají zákonný podklad, (2) zda je vydal příslušný orgán, (3) zda nejsou svévolná a (4) zda je soud řádně odůvodnil a dodržel zásady řádného soudního řízení (např. nálezy sp. zn. III. ÚS 1858/24 , body 18 a 19; III. ÚS 2606/23, bod 17; IV. ÚS 802/19, body 13 až 14).
16.Ústavní soud se na základě stěžovatelčiny argumentace zaměřil na to, zda napadené rozhodnutí není (3) svévolné a (4) nedostatečně odůvodněné. Ústavní soud dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí tyto vady nemá.
17.Městský soud rozhodl o nezrušení předběžného opatření na základě kritérií, která stanoví občanský soudní řád. Soud rozhodl o nutnosti pokračování tohoto opatření na základě zákonného důvodu, podle něhož panuje "obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen" (§ 102 odst. 1 občanského soudního řádu). Městský soud se neodchýlil od zákonných důvodů pro nařízení předběžného opatření a ani je nevyložil svévolně. Závěr o možném ohrožení výkonu rozhodnutí přitom městský soud řádně odůvodnil a Ústavní soud jej nepovažuje v okolnostech tohoto případu za protiústavní. 18.Předběžné opatření bylo nařízeno za následujících okolností. Vedlejší účastnice se proti stěžovatelce domáhala zaplacení 41 746 023,87 Kč s příslušenstvím. Obvodní soud její žalobě vyhověl a stěžovatelka následně zahájila projekt přeměny. V jejím důsledku měla stěžovatelka pozbýt vlastnictví ke svým nemovitostem. Soud proto ještě před zápisem přeměny nařídil předběžné opatření, kterým jí zakázal s těmito nemovitostmi disponovat. Realizací projektu přeměny by se z ní totiž mohla stát "prázdná schránka" a případný výkon rozhodnutí ve věci by mohl být ohrožen (body 5 až 17 rozhodnutí obvodního soudu). Ústavní soud nepovažuje toto posouzení za jakkoli protiústavní. Nařízení předběžného opatření bylo odůvodněno konkrétními kroky stěžovatelky a obava z ohrožení výkonu rozhodnutí nebyla obecná či hypotetická.
19.Ústavní soud přitom považuje za ústavně obhajitelný i pozdější závěr městského soudu, že důvody pro trvání předběžného opatření obstojí i navzdory tomu, že po nařízení předběžného opatření byla stěžovatelčina přeměna zapsána do obchodního rejstříku.
20.Pokud by pouhý zápis přeměny měl vést ke zrušení předběžného opatření, bylo by možné obcházet zákazy stanovené předběžným opatřením pouhým dokončením přeměny. Tím by se však stal tento nástroj bezvýznamným. Právě dokončení přeměny se přitom vedlejší účastnice obávala a nařízené opatření mu mělo zabránit. Jeho zrušením (pro stav, který vznikl v důsledku jeho nerespektování) by byla vedlejší účastnice bez náhrady zbavena účinné soudní ochrany a možnosti reálně uspokojit svou pohledávku ze sporných nemovitostí. Městský soud v souladu se závěrem Ústavního soudu rozhodl, že dokončení přeměny je neplatné, protože jím byla porušena povinnost uložená předběžným opatřením (§ 76f odst. 1 občanského soudního řádu, bod 10 rozhodnutí městského soudu a zejména body 45 až 49 dřívějšího nálezu sp. zn. I. ÚS 3193/24 ). 21.Ústavní soud si uvědomuje, že jsou tyto závěry v napětí se zásadou nezvratitelnosti zápisu přeměny do obchodního rejstříku a že mohou pro stěžovatelku vyvolávat problémy. Stěžovatelka by se však v této situaci neocitla, kdyby během soudního řízení nezahájila kroky ke zcizení svých nemovitostí, a zejména kdyby v rozporu s již vykonatelným předběžným opatřením nedokončila projekt své přeměny. Ústavní soud by naopak považoval za problematičtější, kdyby v této situaci byl stěžovatelčin právní postup posouzen k tíži vedlejší účastnice. Ta se na procesu přeměny nijak nepodílela a pouze oprávněně využila svého práva navrhnout nařízení předběžného opatření. Právní závěry městského soudu, který za těchto okolností upřednostnil ochranu vedlejší účastnice, proto Ústavní soud nepovažuje za protiústavní.
IV. Závěr
22.Ústavní soud shrnuje, že napadené rozhodnutí neporušilo stěžovatelčina ústavně zaručená základní práva a svobody. Ústavní soud proto její ústavní stížnost odmítl jako zjevně neopodstatněnou [§ 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 9. dubna 2026
Jan Svatoň v. r.
předseda senátu