355
ZÁKON
ze dne 27. října 2011,
kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PRVNÍ — Změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev
čl. 1
(1)zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zák. č. 215/2009 Sb. a zák. č. 227/2009 Sb., se mění takto:
- 1)§ 1 zák. č. 355/2011 Sb. včetně poznámky pod čarou č. 1 zní:
§ 1
(1)Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen „společnost“) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské unie1).
(2)Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.
(3)Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. 4. 2011 o fúzích akciových společností (kodifikované znění). Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností. Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES ze dne 13. listopadu 2007, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení akciových společností. Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. 10. 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností. Čl. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení. Čl. 2 až 13, čl. 27 odst. 2 a 3 Druhé směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření. Čl. 1 body 1), 2) a 8) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES ze dne 6. září 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního kapitálu. Čl. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení. Čl. 11 a 21 směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o právním postavení státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou dlouhodobě pobývajícími rezidenty. Čl. 24 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29. dubna 2004 o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně se pohybovat a pobývat na území členských států, o změně nařízení (EHS) č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS, 68/360/EHS, 72/194/EHS, 73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS a 93/96/EHS.“.
- 2)§ 2 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.
(2)Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen „jmění“). Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků.
(3)Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.“.
- 3)V § 3 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 2 zní:
(4)„(2) Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí
- a)osoba zapsaná v obchodním rejstříku,
- b)osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
- c)osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních právních předpisů,
- d)osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního právního předpisu, nebo
- e)zahraniční osoba (§ 59b zák. č. 355/2011 Sb.), která má právo podnikat v jiném členském státě než České republice.“.
- 4.V § 3 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňuje odstavec 3, který zní:
(5)„(3) Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí
- a)při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné družstvo (§ 63 zák. č. 355/2011 Sb. a § 245 zák. č. 355/2011 Sb.),
- b)při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající společník,
- c)při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní formu, nebo
- d)při přeshraničním přemístění sídla zahraniční právnická osoba přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo družstvo přemisťující sídlo do jiného členského státu než České republiky.“.
- 5.§ 4 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace,
- a)rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,
- b)uplynutím doby, na kterou byla založena,
- c)dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
- d)rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva.
(2)Úkony směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.
(3)Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu společenské smlouvy nebo stanov týkající se doby jejich trvání nebo účelu, pro který byly založeny.
(4)Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili přeměnu.
(5)Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti
- a)projektu přeměny, nebo
- b)usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny, rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny, rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).
(6)Likvidace se obnovuje i
- a)dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku,
- b)nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, nebo
- c)dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.“.
- 6.Za § 4 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 4a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže
- a)pominul důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena,
- b)společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního rejstříku a
- c)soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami zúčastněnými na přeměně.
(2)Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem na návrh této společnosti nebo družstva v jiných případech, než v souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva, může soud na návrh této společnosti nebo družstva zrušit rozhodnutí společníků, valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti nebo družstva. K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný osobami zúčastněnými na přeměně.
(3)Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4 odst. 4 zák. č. 355/2011 Sb. nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.“.
- 7)§ 5 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku.“.
- 8)Za § 5 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 5a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.
(2)Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.“.
- 9)V § 6 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 10)V § 6 zák. č. 355/2011 Sb. se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
(3)„(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.“.
- 11)§ 7 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem uvedeným v § 9 zák. č. 355/2011 Sb.
- a)práva na dorovnání,
- b)práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
- c)práva na náhradu škody,
- d)práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,
- e)práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
- f)jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo
- g)jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.“.
- 12.Za § 7 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 7a zák. č. 355/2011 Sb., který včetně nadpisu zní:
§ 1
Vzdání se práva na výměnu podílu
(1)Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a 3.
(2)Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při zpracování projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů.
(3)Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje.
(4)Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.
(5)Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstali alespoň 2 společníci.“.
- 13)§ 8 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 zák. č. 355/2011 Sb. s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.“.
- 14)V § 9 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo člen zúčastněného družstva“ nahrazují slovy „nebo člen osoby zúčastněné na přeměně“.
- 15)V § 9 zák. č. 355/2011 Sb. se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Tím není dotčeno ustanovení § 7a odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. až 5.“.
- 16)§ 10 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále jen „rozhodný den“) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka.
(2)Při rozdělení odštěpením nastávají účinky uvedené v odstavci 1 jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo závazků, jež mají podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo.
(3)Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.“.
- 17)V § 11 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se za slovo „byla-li“ vkládají slova „poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě“, slovo „převzetí“ se nahrazuje slovem „převodu“ a slovo „vypracování“ se nahrazuje slovem „vyhotovení“.
- 18)V § 11 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňuje odstavec 4, který zní:
(4)„(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nepoužijí při převodu jmění na přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou.“.
- 19)Za § 11 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládají nové § 11a zák. č. 355/2011 Sb. a § 11b zák. č. 355/2011 Sb., které znějí:
§ 1
(1)Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se nevyžaduje u osob zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku.
(2)Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.
§ 1
(1)Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.“.
- 20)§ 12 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem.
(2)Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající společník nebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat ověřit zahajovací rozvahu auditorem.“.
- 21)V § 13 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 22)Za § 13 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládají nové § 13a zák. č. 355/2011 Sb. a § 13b zák. č. 355/2011 Sb., které znějí:
§ 1
(1)Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§ 1
(1)Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž je oceňování prováděno.“.
- 23)§ 14 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného projektu přeměny.
(2)Změna společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, k níž dochází v důsledku přeměny, nastává na základě jejich změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o změně společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov se v těchto případech nepoužijí.
(3)Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon. Zakladatelské dokumenty jsou nahrazeny projektem přeměny.“.
- 24)§ 15 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně. Je-li osobou zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby zúčastněné na přeměně.
(2)Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti právního úkonu vyžadované tímto zákonem.
(3)Projekt přeměny musí
- a)být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, pokud se takové schválení vyžaduje,
- b)obsahovat zákonem požadované údaje a
- c)být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejněn podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb.; ustanovení § 7a zák. č. 355/2011 Sb., § 72 zák. č. 355/2011 Sb., § 252 zák. č. 355/2011 Sb. a § 362 zák. č. 355/2011 Sb. tím nejsou dotčena; oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se nepovažuje za změnu jeho znění.
(4)Projekt přeměny má formu notářského zápisu,
- a)nevyžaduje-li tento zákon jeho schválení podle odstavce 3 písm. a) všemi osobami zúčastněnými na přeměně, nebo
- b)jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.“.
- 25.Za § 15 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládají nové § 15a zák. č. 355/2011 Sb. až § 15c zák. č. 355/2011 Sb., které včetně nadpisů znějí:
§ 1
(1)Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu pravomocně zrušeno.
(2)Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od něhož se domněnka souhlasu uplatní.
§ 1
Zrušení projektu přeměny
(1)Projekt přeměny se zrušuje také dnem
- a)právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku,
- b)v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, nebo
- c)v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.
(2)Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu, která tím vznikla.
§ 1
Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny
(1)Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo jeho uveřejnění podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu projektu.
(2)Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly, oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejnily podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. projekt přeměny.
(3)Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže
- a)společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a
- b)souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.
(4)Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
(5)Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až 4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.
(6)Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku.“.
- 26)§ 16 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně ověřen.
(2)Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas podle odstavce 1.“.
- 27)V § 17 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „; ustanovení § 18 zák. č. 355/2011 Sb. a § 19 zák. č. 355/2011 Sb. tím nejsou dotčena“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
- 28)V § 17 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „; ustanovení § 249 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. tím není dotčeno“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
- 29)V § 17 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
(3)„(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny.
(4)V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení.“.
- 30)V § 18 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „notářského zápisu“ vkládají slova „o právním úkonu“ a slova „do jejího sídla“ se zrušují.
- 31)V § 18 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se věta druhá zrušuje.
- 32)V § 18 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňuje odstavec 3, který zní:
(5)„(3) Ustanovení § 19 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. o nesouhlasu společníka s přeměnou se použije obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1. Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 376 zák. č. 355/2011 Sb.. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze společnosti, musí být vystoupení podle § 378 zák. č. 355/2011 Sb. doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2.“.
- 33)V § 19 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se věta druhá zrušuje.
- 34)V § 19 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „postupem“ zrušuje, za slova „nesouhlas s přeměnou“ se vkládají slova „ve lhůtě podle odstavce 1“ a slova „formu notářského zápisu, jehož přílohou je projekt přeměny, s nímž společník nesouhlasí“ se nahrazují slovy „písemnou formu“.
- 35)V § 19 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňuje odstavec 3, který zní:
(6)„(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 377 zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 36)V § 20 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(7)„(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění.“.
- 37)V § 20 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňuje odstavec 5, který zní:
(8)„(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo valnou hromadu postupem podle § 18 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 19 zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 38)V § 21 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „; ustanovení § 249 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. tím není dotčeno“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
- 39)V § 21 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňují odstavce 5 a 6, které znějí:
(9)„(5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem podle § 22 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.
(10)V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.“.
- 40)§ 22 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem nepoužijí.
(2)Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla schopná usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu, jehož přílohou je projekt rozdělení, a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií.
(3)Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.
(4)Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona nebo odprodat akcie nástupnické společnosti podle tohoto zákona, jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s rozdělením ve lhůtě podle odstavce 2; projev vůle nesouhlasícího akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu.
(5)Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle § 318 zák. č. 355/2011 Sb.. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být vystoupení ze společnosti podle § 318 zák. č. 355/2011 Sb. doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.“.
- 41)V § 23 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „; ustanovení § 249 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. a § 384 zák. č. 355/2011 Sb. tím nejsou dotčena“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
- 42)V části první hlavě III se za díl 5 vkládá nový díl 6, který včetně nadpisu zní:
„Díl 6 — Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů
§ 1
(1)Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné na přeměně, obsahuje notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby vedle prohlášení notáře podle notářského řádu také
- a)prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo
- b)prohlášení notáře, že v souladu není.
(2)Pořizuje-li notář notářský zápis o právním úkonu o schválení přeměny společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský zápis prohlášení notáře o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování o schválení přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně. Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání notářského zápisu přesto vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že předpoklady splněny nejsou.
(3)Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním úkonu, obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně. Je-li na notáři vyžadováno sepsání projektu přeměny, který není v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, notář notářský zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že projekt přeměny v takovém souladu není.
- 43)Za § 23a zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 23b zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)V případech uvedených v § 17 odst. 4 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 21 odst. 5 zák. č. 355/2011 Sb. se pořídí notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby podle ustanovení notářského řádu, i když přeměna schválena nebyla.“.
- 44)§ 24 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.
(2)Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň
- a)odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při rozdělení,
- b)odůvodnění výše případných doplatků,
- c)vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,
- d)popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly,
- e)změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů, včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění, a
- f)dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.“.
- 45.§ 25 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 46.V § 26 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu“ nahrazují slovy „osobě zúčastněné na přeměně“ a slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva“ nahrazují slovy „osoby zúčastněné na přeměně“.
- 47.V § 26 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „statutární orgán“ vkládají slova „právnické osoby zúčastněné na přeměně“.
- 48.V úvodní části ustanovení § 27 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „se nepořizuje“ nahrazují slovy „nemusí být zpracována“.
- 49.V § 27 zák. č. 355/2011 Sb. písmeno d) zní:
- d)„d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.“.
- 50.§ 28 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje
- a)ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně znalcem, a to na návrh této osoby,
- b)přezkoumání projektu přeměny znalcem, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně,
- c)přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na přejímajícího společníka znalcem, a to na návrh zanikající společnosti, nebo
- d)přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo přiměřenosti výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, jestliže má při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně, v níž účast akcionáře zaniká.“.
- 51.§ 29 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Návrh na jmenování společného znalce pro více osob zúčastněných na přeměně podávají společně všechny tyto osoby.
(2)Účastníky řízení o jmenování nebo odvolání znalce jsou navrhovatel a osoba nebo osoby navržené ke jmenování nebo odvolání znalce. Soud není vázán návrhem navrhovatele.“.
- 52)V § 30 zák. č. 355/2011 Sb. se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
(3)„(2) Soud rovněž odvolá jmenovaného znalce na návrh osoby, která osvědčí naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným způsobem své povinnosti. V takovém případě je účastníkem řízení i ten, kdo jmenování znalce, který má být odvolán, navrhl.“.
- 53)Za § 32 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 32a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Osoba zúčastněná na přeměně je povinna poskytnout znalci pro přezkoumání projektu přeměny všechny informace a doklady, které znalec považuje za nezbytné ke splnění svého úkolu.“.
- 54)§ 33 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku,
- a)uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, projekt přeměny a
- b)zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 zák. č. 355/2011 Sb. až § 39 zák. č. 355/2011 Sb. alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem.
(2)Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo družstvo.
(3)Za porušení povinnosti podle odstavce 1 odpovídají osoby, které jsou statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně s touto osobou.“.
- 55)Za § 33 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládají nové § 33a zák. č. 355/2011 Sb. až § 33c zák. č. 355/2011 Sb., které znějí:
§ 1
(1)Ustanovení § 33 zák. č. 355/2011 Sb. se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně uveřejní projekt přeměny a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 zák. č. 355/2011 Sb. až § 39 zák. č. 355/2011 Sb. způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně (dále jen „internetová stránka“), po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení.
(2)Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce 1, bez zbytečného odkladu na internetové stránce nejpozději následující den, a to nejméně po dobu 1 měsíce. Totéž platí, dojde-li ke zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny.
(3)Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je osoba zúčastněná na přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší příští pracovní den do sbírky listin, a jakmile to bude možné, zveřejní informace podle § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb..
(4)Osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejňuje projekt přeměny, zveřejní alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, odkaz umožňující přístup k internetové stránce, na níž je projekt přeměny uveřejněn, a datum uveřejnění projektu přeměny na této internetové stránce.
§ 1
(1)Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb., dostatečným způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty opatří zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „zaručený elektronický podpis“) nebo elektronickou značkou založenou na kvalifikovaném systémovém certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen „uznávaná elektronická značka“).
§ 1
(1)Za porušení povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo jej uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b zák. č. 355/2011 Sb. nebo za porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas a za pravost a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které jsou statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně spolu s touto osobou.“.
- 56)V § 34 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. větě první se slova „zúčastněných obchodních společností nebo družstev“ nahrazují slovy „osob zúčastněných na přeměně“ a na konci textu věty první se doplňují slova „nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb.“.
- 57)V § 34 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 2 zní:
(2)„(2) Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud
- a)by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
- b)tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo
- c)se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.“.
- 58.§ 35 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Věřitelé osob zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.
(2)Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
(3)Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.
(4)Osoba zúčastněná na přeměně, která je příjemcem veřejné podpory, je povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo jeho uveřejnění podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. oznámit zahájení přípravy přeměny poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.“.
- 59)V § 37 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(5)„(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných účastnických cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, získávají nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické společnosti stejná práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se přepočítají dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů na práva na vydání účastnických cenných papírů nástupnické společnosti, musí být uveden v projektu přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí být přezkoumán stejně jako výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení o právu na dorovnání se použijí obdobně.“.
- 60)V § 37 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje a v poslední větě se číslo „151“ nahrazuje číslem „151a“.
- 61)§ 40 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže byly zastaveny obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry vydané osobou zúčastněnou na přeměně, která je společností s ručením omezeným nebo akciovou společností, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených obchodních podílů nebo účastnických cenných papírů.
(2)Jestliže zastavené obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na obchodní podíly nebo akcie zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.
(3)Jestliže zastavené obchodní podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo nepřechází ani se nerozšiřuje podle odstavce 1 nebo 2, má zástavní věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečné jistoty. Nedojde-li mezi zástavním věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, použije se § 35 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. obdobně.“.
- 62)§ 41 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou právní formy, po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na listinných účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40 zák. č. 355/2011 Sb., záznamem zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a podepisuje jej osoba nebo osoby oprávněné jednat jménem nástupnické společnosti ke dni vyznačení zástavního práva. Po vyznačení zástavního práva je odevzdá společnost zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli. Listinné účastnické cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40 zák. č. 355/2011 Sb., společnost odevzdá zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli bez vyznačení zástavního rubopisu. Ustanovení § 138 zák. č. 355/2011 Sb. tím není dotčeno.
(2)Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která změnila právní formu, po zápisu této změny do obchodního rejstříku uloží v příkazu k vydání nebo převodu cenných papírů centrálnímu depozitáři cenných papírů, aby zapsal přechod nebo vznik zástavního práva k zaknihovaným účastnickým cenným papírům na účet vlastníka do centrální evidence cenných papírů. Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet vlastníka, zabezpečí, aby zástavní právo na účet vlastníka zapsala osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů.“.
- 63)V § 42 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „zástavní právo přešlo na jeden nebo více nově vydaných obchodních podílů“ nahrazují slovy „má zástavní právo přejít nebo vzniknout k jednomu nebo více obchodním podílům“.
- 64)V § 42 zák. č. 355/2011 Sb. se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:
(3)„(2) Vyplývá-li existence zástavního práva z údajů zapsaných do obchodního rejstříku, vyznačí rejstříkový soud přechod nebo vznik zástavního práva k obchodnímu podílu při zápisu fúze nebo rozdělení i bez návrhu.
(4)Vznik nebo přechod zástavního práva k obchodnímu podílu lze do obchodního rejstříku zapsat i následně, a to i bez návrhu.“.
- 65)V § 43 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „akcii“ nahrazuje slovy „k účastnickému cennému papíru“ a slova „dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku“ se zrušují.
- 66)V § 44 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „postupem“ zrušuje.
- 67)V § 44 zák. č. 355/2011 Sb. se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:
(5)„(2) Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž obchodní podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva různých zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo.
(6)Je-li společnou zástavou podle odstavce 2 listinný cenný papír, odevzdá jej společnost tomu zástavnímu věřiteli, uschovateli nebo opatrovateli, na kterém se dohodnou všichni zástavní věřitelé. Nedojde-li k dohodě zástavních věřitelů ani v přiměřené době po výzvě společnosti, odevzdá společnost cenný papír uschovateli nebo opatrovateli, jehož sama vybere s péčí řádného hospodáře na náklady zástavních věřitelů.“.
- 68)§ 45 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich podílu (§ 70 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb.) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.
(2)Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce.
(3)Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.
(4)Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání, nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.“.
- 69)§ 46 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla.
(2)Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.“.
- 70)§ 47 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.
(2)Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejnila podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. projekt přeměny. Promlčecí doba běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.
(3)Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na zaplacení dorovnání, je pro povinnou osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.
(4)Povinná osoba zveřejní podle § 30 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejní podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. bez zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 3.“.
- 71)§ 48 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.“.
- 72)§ 49 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů nepřiměřený, nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet vyplacené doplatky a podíly nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, které jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů podle projektu přeměny; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Totéž se týká i právních nástupců osob, které byly v dobré víře při nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na dobrou víru svých právních předchůdců.“.
- 73)V části první se za hlavu IX se vkládá nová hlava X, která včetně nadpisu zní:
„HLAVA X — PRÁVO NA ODKOUPENÍ OBCHODNÍHO PODÍLU NEBO AKCIÍ PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ
§ 1
(1)Právo odprodat svůj obchodní podíl nebo akcie v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,
- a)která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,
- b)která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
- c)v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
- d)která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti.
(2)Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu nebo jen těch akcií nástupnické společnosti, se kterými hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo jež mu byly vyměněny za obchodní podíl nebo akcie zanikající společnosti, s nimiž hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.
§ 1
(1)Nástupnická společnost je povinna odkoupit obchodní podíl nebo akcie za cenu odpovídající reálné hodnotě obchodního podílu nebo akcií (§ 70 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb.), s nimiž společník hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení zjištěné ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze nebo rozdělení.
(2)Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce opatří společnost na své náklady.
(3)Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická společnost návrh společníka odmítá.
(4)Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě obchodního podílu nebo akcií, jež jsou navrženy k odkoupení podle odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají vliv na výměnný poměr podílů.
(5)Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění neměly vliv na výměnný poměr podílů.
§ 1
(1)Společník může uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.
(2)Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují identifikaci obchodního podílu nebo akcií, které nabízí nástupnické společnosti k odkoupení a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií uplatňuje.
(3)Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je nabídka na odkoupení obchodního podílu nebo akcií uvedených ve výzvě podle odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže lhůtě vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu.
§ 1
(1)Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické společnosti nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. nevyjádří anebo ve lhůtě podle § 49b odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. neopatří znalecký posudek, může se společník do 15 dnů od doručení vyrozumění podle § 49c odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 49b odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. domáhat uzavření smlouvy u soudu.
(2)S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému řízení spojeny návrhy týkající se téže přeměny a podané různými oprávněnými osobami směřující vůči téže nástupnické společnosti.“.
(3)Dosavadní hlavy X až XII se označují jako hlavy XI až XIII.
- 74)V § 50 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(4)„(1) Osoby, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem dozorčí rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec nebo znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby zúčastněné na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům nebo členům a věřitelům.“.
- 75)V § 50 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „že jednala s“ vkládají slova „právem předepsanou“ a slova „řádného hospodáře“ se zrušují.
- 76)V § 50 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňují odstavce 5 až 7, které znějí:
(5)„(5) Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody, bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 3.
(6)Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody, běží nová dvouletá promlčecí doba vůči všem oprávněným osobám, které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.
(7)Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně, která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně.“.
- 77)V § 51 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „představenstva akciové společnosti“ nahrazují slovy „statutárního nebo kontrolního orgánu osoby zúčastněné na přeměně“.
- 78)§ 52 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně, ledaže důvody této neplatnosti mají základ v obsahu projektu přeměny.
(2)Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze neplatnosti projektu přeměny.“.
- 79)§ 53 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2)S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající se téhož projektu přeměny. S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy všech oprávněných osob na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, je-li důvodem neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.
(3)Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl podán první návrh.
(4)Na řízení o samostatném návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o spojování řízení ve věci neplatnosti usnesení valné hromady.“.
- 80)§ 54 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Návrh podle § 52 zák. č. 355/2011 Sb. může podat jen
- a)společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně,
- b)osoba, která je statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členem, nebo
- c)člen dozorčí rady nebo kontrolní komise osoby zúčastněné na přeměně.
(2)Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen, statutární orgán nebo jeho člen nebo člen dozorčí rady nebo kontrolní komise jiné osoby zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody neplatnosti takového schválení mají základ v obsahu projektu přeměny.
(3)Právo podat návrh podle odstavce 1 zaniká, jestliže nebyl podán ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy
- a)bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění delegátů) o schválení přeměny,
- b)se osoba uvedená v odstavci 1 dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti o schválení přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou posledním ze společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,
- c)bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li přeměna schválena mimo valnou hromadu, nebo
- d)bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejněn projekt přeměny podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb., pokud tento zákon nevyžaduje jeho schválení podle § 14 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 81.V § 55 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(4)„(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání zákon vylučuje.“.
- 82)V § 55 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna,“ nahrazují slovy „rozhodnutí o schválení přeměny“.
- 83)§ 56 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů.“.
- 84)§ 57 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze
- a)tento zápis zrušit,
- b)určit neplatnost projektu přeměny nebo vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo
- c)změnit ani zrušit projekt přeměny.
(2)Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více, jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na zahájení řízení nezměnili.
(3)Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami, nebo že jsou neplatné, mají osoby,
- a)kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda, právo na její náhradu a
- b)do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.
(4)Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo
- a)vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny, nebo
- b)vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl, nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny.
(5)Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.“.
- 85)V § 58 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(6)„(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou ze závazků, které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.“.
- 86)V § 59 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „; ustanovení § 213 zák. č. 355/2011 Sb. tím není dotčeno“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.
- 87)V § 59 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „Zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo“ nahrazují slovy „Osoba zúčastněná na přeměně“ a slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu“ se nahrazují slovy „jiné osobě zúčastněné na přeměně“.
- 88)V části první se za hlavu XIII vkládá nová hlava XIV, která včetně nadpisu zní:
„HLAVA XIV — PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY
Díl 1 — Obecná ustanovení
§ 1
(1)Přeshraniční přeměnou se rozumí
- a)přeshraniční fúze,
- b)přeshraniční rozdělení,
- c)přeshraniční převod jmění, nebo
- d)přeshraniční přemístění sídla.
(2)Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§ 1
(1)Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční fyzická osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí česká fyzická osoba a česká právnická osoba.
(2)Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště mimo území České republiky a
- a)je státním příslušníkem členského státu,
- b)je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má v České republice právo pobytu,
- c)je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo
- d)je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.
(3)Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí jiná než fyzická osoba,
- a)jejíž vnitřní poměry se řídí právem jiného členského státu než České republiky a
- b)jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v jiném členském státě než České republice.
(4)Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou právnická osoba se sídlem v České republice, jejíž vnitřní právní poměry se řídí českým právem.
(5)Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky, do něhož se zapisují přeshraniční přeměny.
§ 1
(1)Osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně se rozumí i zahraniční osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, nebo česká společnost nebo družstvo, která hodlá přemístit své sídlo do zahraničí.
Díl 2 — Některá ustanovení o rozhodném právu
§ 1
(1)Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu, ledaže to právní předpisy tohoto státu vylučují; tento postup se nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.
(2)Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí projekt přeshraniční přeměny obsahovat údaje o členech orgánů nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje právní řád státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(3)Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah projektu přeshraniční přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských dokumentů a jejich změn právním řádem státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
§ 1
(1)Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční přeměny ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným na přeshraniční přeměně.
(2)Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z zák. č. 355/2011 Sb. a ustanovení upravující dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních přeměnách vztahují na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li tak tento zákon.
(3)Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo právem státu, v němž má zahraniční fyzická osoba bydliště. Totéž platí ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu auditorem.
(4)Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu a nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy,
- a)kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení, mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem České republiky, nebo
- b)kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky.
§ 1
(1)Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem České republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vypracován ve více jazykových verzích, které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné české znění, ledaže dohoda osob zúčastněných na přeshraniční přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 15 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb..
(2)Pokud ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vypracován v českém jazyce, a z dohod osob zúčastněných na přeshraniční přeměně neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se řídí projekt přeměny.
(3)Pokud se projekt přeshraniční přeměny řídí českým právním řádem a ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vypracován v českém jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně dohodnout, která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se ani dodatečně, stanoví tak soud.
§ 1
(1)Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně se řídí
- a)ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba,
- b)ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou osobou česká právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby, nebo
- c)ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, je-li nástupnickou právnickou osobou zahraniční právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby.
(2)V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí na českou právnickou osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu s donucujícími předpisy právních řádů státu uvedených v odstavci 1 písm. c).
§ 1
(1)Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na dané přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn to platí pouze v případě, že to nevylučuje právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(2)Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle právního řádu státu, kterým se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické osoby, nebo podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(3)Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo určen postupem stanoveným právním řádem státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce.
(4)Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv členském státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, nebo kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud to nevylučuje právní řád některého z těchto států.
§ 1
(1)Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo jeho uveřejnění podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. mají jen české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně postupují při publikaci projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo podle právního řádu státu, v němž mají bydliště.
(2)Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.
§ 1
(1)Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.
(2)Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě, použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.
§ 1
(1)Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po přeshraniční přeměně. Pokud zahraniční právní řád tento okamžik neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.
Díl 3 — Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací
§ 1
(1)Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. nebo informace uveřejněné podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. musí dále obsahovat
- a)jména a příjmení, bydliště nebo firmy nebo názvy, právní formy a sídla všech osob zúčastněných na přeshraniční přeměně před zápisem přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku,
- b)informaci o tom, ve kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a čísla těchto zápisů, pokud je zahraniční osoba v takovém rejstříku zapsána, a
- c)informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci nebo členové každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle právních předpisů toho státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo ve kterém má zahraniční osoba své bydliště a zároveň také uvede informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a společníci nebo členové osob každé z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.
(2)Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně zároveň zveřejní v oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejní podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. také informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a společníci nebo členové každé z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.
§ 1
(1)Každá česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo věřiteli kterékoliv z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně písemnou formou, anebo pokud o to společník, člen nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle tohoto zákona.
(2)Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud jsou informace uveřejněny na internetové stránce české právnické osoby. Ustanovení o uveřejňování na internetových stránkách podle § 119a zák. č. 355/2011 Sb. se pro účely uveřejňování informací podle odstavce 1 použije obdobně.
Díl 4 — Právo zaměstnanců na informace
§ 1
(1)Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o přeshraniční přeměně podle § 59p zák. č. 355/2011 Sb. a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.
(2)Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové organizace u ní působící, elektronickým oznámením. Není-li tento způsob informování možný, zašle česká osoba odborové organizaci písemné upozornění.
(3)Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce, informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým oznámením zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento způsob informování možný, tato česká osoba zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.
(4)Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo jeho uveřejnění podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb..
§ 1
(1)Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců. Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.
(2)Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nejpozději do dne konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.
(3)Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. nebo 3 nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.
Díl 5 — Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách
§ 1
(1)Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční přeměny česká právnická osoba, musí být vždy vypracována.
(2)Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně; vypracování zprávy za některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby se zakazuje.
(3)Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. dále obsahovat pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy a na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.
(4)V sídle každé z českých právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční přeměny, zpráva o přeshraniční přeměně; to neplatí, pokud je zpráva o přeshraniční přeměně uveřejněna podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. na internetových stránkách české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.
(5)Ustanovení odstavců 1 až 4 se nevztahuje na české právnické osoby, které jsou přejímajícím společníkem při přeshraničním převodu jmění, jestliže nemají společníky nebo členy.
§ 1
(1)Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, musí vždy obsahovat alespoň údaje vyžadované tímto zákonem pro ten který způsob přeměny.
(2)Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány.
(3)Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.
Díl 6 — Některá ustanovení o ochraně společníků
§ 1
(1)Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se řídí vnitřní právní poměry zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, přiznávají společníkům nebo členům stejné nebo obsahově podobné právo.
(2)Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání, při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české právnické osoby mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto zákonem.
(3)Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou právnickou osobu a všechny její společníky nebo členy.
§ 1
(1)Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný poměr není přiměřený.
(2)Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. až po zahájení řízení o neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení podle § 57 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb..
§ 1
(1)Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická osoba na výzvu soudu sdělit, zda-li zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků nebo členů české právnické osoby.
(2)Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž společníci nebo členové toto právo mají.
Díl 7 — Některá ustanovení o ochraně věřitelů
§ 1
(1)Má-li nebo má-li mít nástupnická osoba sídlo nebo bydliště v zahraničí, mohou věřitelé uvedení v § 35 zák. č. 355/2011 Sb. přihlašovat své pohledávky k zajištění pouze ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo jeho uveřejnění podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.
§ 1
(1)Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za závazky společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za závazky, které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny.
§ 1
(1)Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny, příslušné české soudy, které by byly pro projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně nedošlo, pokud jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo její právní nástupce.
Díl 8 — Osvědčení přeshraniční přeměny
§ 1
(1)Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.
(2)Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto osvědčení předložit.
(3)Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje
- a)jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
- b)místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,
- c)jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická osoba, a jejich identifikační číslo,
- d)údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,
- e)údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na přeshraniční přeměně,
- f)osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční přeměně, provedení úkonů a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny,
- g)seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
- h)další údaje, stanoví-li tak zákon,
- i)otisk úředního razítka notáře a
- j)podpis notáře.
(4)Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované.
§ 1
(1)Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo obsahuje-li projekt přeshraniční přeměny právo akcionářů české zúčastněné akciové společnosti na odkup akcií, jestliže
- a)právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících akcionářů při přeshraniční přeměně, a
- b)tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.
(2)V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií.
(3)Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že tato právnická osoba takto rozhodla.
§ 1
(1)Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 59x zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 59y zák. č. 355/2011 Sb., nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku, vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku je veřejnou listinou.
(2)Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti se dokládají.
(3)Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje
- a)jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
- b)místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku,
- c)jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,
- d)seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
- e)další údaje, stanoví-li tak zákon,
- f)otisk úředního razítka notáře a
- g)podpis notáře.
(4)Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.
§ 1
(1)Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, nebo pořizuje-li projekt přeměny ve formě notářského zápisu, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční přeměny s právními předpisy jiného členského státu než České republiky, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční přeměny.
Díl 9 — Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně
§ 1
(1)Ustanovení tohoto zákona o ocenění jmění české zanikající společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně posudkem znalce se nepoužijí, jestliže má nebo má mít nástupnická osoba sídlo na území jiného členského státu než České republiky a právní řád tohoto členského státu takové ocenění jmění nevyžaduje.
(2)Pokud tento zákon vyžaduje ocenění jmění zanikající právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, zanikající právnickou osobou je zahraniční osoba a nástupnická právnická osoba má nebo má mít sídlo na území České republiky, musí být jmění zahraniční osoby oceněno posudkem znalce podle tohoto zákona.
(3)Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, je-li jmění zahraniční zanikající právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených právním řádem státu, v němž má zanikající zahraniční právnická osoba sídlo, odpovídá-li toto ocenění požadavkům stanoveným příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových společnostech nebo je-li toto ocenění součástí znalecké zprávy o přeshraniční přeměně.“.
- 89)V § 60 zák. č. 355/2011 Sb. se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.
- 90)V § 61 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(4)„(1) Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.“.
- 91)§ 62 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.“.
- 92)V § 63 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodními“ a slovo „obchodní“ zrušují.
- 93)V § 64 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušují.
- 94)V § 65 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 95)V § 65 zák. č. 355/2011 Sb. se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
(2)„(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o nejnižším a nejvyšším počtu zakladatelů společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.“.
- 96)V § 66 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 97)§ 67 zák. č. 355/2011 Sb. až § 69 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušují.
- 98)§ 70 zák. č. 355/2011 Sb. včetně poznámky pod čarou č. 2 zní:
§ 1
(1)Projekt fúze obsahuje alespoň
- a)firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev, jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,
- b)výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,
- c)rozhodný den fúze,
- d)práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
- e)den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
- f)všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
- g)při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny, má se za to, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,
- h)při fúzi splynutím
- 1.společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva,
- 2.jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.
(2)Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce2) (dále jen „reálná hodnota“) podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(3)Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového člena nástupnického družstva (dále jen „dosavadní člen“), musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(4)Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.
2) § 27 odst. 4 písm. a) a b) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění zákona č. 437/2003 Sb.“.
- 99)§ 71 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající společnosti nebo členů zanikajícího družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.“.
- 100)§ 72 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejněn podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) zák. č. 355/2011 Sb. bodu 2.
(2)Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 101a zák. č. 355/2011 Sb.. Ustanovení § 33 zák. č. 355/2011 Sb. a § 33a zák. č. 355/2011 Sb. se nepoužijí.“.
- 101)§ 73 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti.
(2)Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.
(3)Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající společností před vyhotovením projektu fúze.
(4)Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným společnostem.“.
- 102)V § 74 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(5)„(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být jmenována znalcem pro ocenění jmění v různých zanikajících společnostech.“.
- 103)V § 74 zák. č. 355/2011 Sb. se na konci odstavce 2 doplňuje věta
(6)„V takovém případě je zanikající společnost povinna uložit znaleckou zprávu o fúzi do sbírky listin.“.
- 104)§ 75 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň
- a)popis jmění zanikající společnosti,
- b)použité způsoby ocenění,
- c)částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje,
- d)při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k obchodním podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za obchodní podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této zanikající akciové společnosti, a
- e)při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající společnosti podle § 73 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb..
(2)Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen promítnout snížení odpovídající
- a)pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila nástupnická společnost před fúzí, nebo
- b)reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické společnosti ve vlastnictví dané zanikající společnosti.“.
- 105.V nadpisu části druhé hlavy II se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 106.§ 76 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně jeho podílu, a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.
(2)Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu fúze, obsahuje projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.“.
- 107)V § 77 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „konečné“ nahrazuje slovy „poslední řádné nebo mimořádné“ a na konci textu paragrafu se doplňují slova „sestavené před vyhotovením projektu fúze anebo její konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze“.
- 108)Za § 77 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 77a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Jestliže nepodléhá fúze schválení žádným ze společníků, musí být údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.“.
- 109)§ 78 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit fúzi, doručeny
- a)projekt fúze,
- b)účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
- c)konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností, zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
- d)mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, nebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, a
- e)znalecká zpráva o fúzi, pokud se vyžaduje.
(2)Jestliže společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 1. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.
(3)Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má společník fúzi schválit, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Ustanovení § 33b zák. č. 355/2011 Sb. o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(4)Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník fúzi schválit.“.
- 110)§ 79 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží tomuto společníkovi ke schválení projekt fúze bez zbytečného odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem pro fúzi. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 zák. č. 355/2011 Sb. až § 116 zák. č. 355/2011 Sb. se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.
(2)Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(3)Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.
- 111)§ 80 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(2)Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle odstavce 1, přestože byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje projekt přeměny i lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.
(3)Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4)Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.
- 112)Za § 80 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 80a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem fúze do obchodního rejstříku za takový závazek neručil, může však požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2)Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu, ručí jen za závazky, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.“.
- 113)V nadpisu části druhé hlavy III se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 114)V § 81 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ a slovo „vnitrostátních“ zrušují.
- 115)V § 82 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „Projekt vnitrostátní fúze komanditní společnosti musí dále obsahovat“ nahrazují slovy „Výměnný poměr v projektu fúze komanditní společnosti obsahuje i určení“.
- 116)V § 82 písm. a) se slovo „zanikající“ nahrazuje slovem „zúčastněné“.
- 117)§ 83 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 118)§ 84 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž závazky se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2)Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 119)§ 85 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.“.
- 120)V nadpisu části druhé hlavy IV se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 121)§ 86 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit fúze s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti.
(2)Fúzí splynutím veřejných obchodních společností může vzniknout komanditní společnost.
(3)Fúzí sloučením veřejných obchodních společností může nástupnická společnost nabýt formu komanditní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické komanditní společnosti.“.
- 122)§ 87 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)S komanditní společností se může fúzí sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost fúzí splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti.
(2)Fúzí splynutím komanditních společností může vzniknout veřejná obchodní společnost.
(3)Fúzí sloučením komanditních společností může nástupnická společnost nabýt formu veřejné obchodní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické veřejné obchodní společnosti.“.
- 123)Za § 87 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 87a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Na zúčastněnou veřejnou obchodní společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti, na zúčastněnou komanditní společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o komanditní společnosti.
(2)Na nástupnickou veřejnou obchodní společnost při fúzi sloučením se použijí ustanovení tohoto zákona o nástupnické veřejné obchodní společnosti nebo nástupnické komanditní společnosti podle toho, jakou právní formu má nástupnická společnost získat.
(3)Na fúzi podle § 86 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. a § 87 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.“.
- 124)V nadpisu části druhé hlavy V a dílu 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 125)§ 88 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje údaje o
- a)výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku,
- b)tom, zda obchodní podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně, nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu,
- c)tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a
- d)výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2)Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. a e) a v odstavci 1.“.
- 126)Za § 88 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 88a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastněných společností nesmí překročit 10 % z částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností při fúzi sloučením nebo základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi splynutím.“.
- 127)V nadpisu části druhé hlavy V dílu 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 128)§ 89 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti
(1)Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti může dojít:
- a)za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti,
- b)za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na této zanikající společnosti, nebo
- c)zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.
(2)Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b) připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
(3)Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Částka zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu dané zanikající společnosti. Pokud dosavadní společníci nástupnické společnosti nejsou společníky i zanikající společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu mezi společníky nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti.
(4)Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.“.
- 129)§ 90 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů
(1)Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti.
(2)Jestliže se bude zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
(3)Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
- a)určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce,
- b)částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
- c)částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti.“.
- 130.§ 91 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1)Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.
(2)Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 zák. č. 355/2011 Sb. až § 39 zák. č. 355/2011 Sb. tím nejsou dotčena.
(3)Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
- a)částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
- b)údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, a
- c)údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom, jak jinak s ní bude naloženo.
(4)Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.
(5)Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.“.
- 131)Za § 91 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 91a zák. č. 355/2011 Sb., který včetně nadpisu zní:
§ 1
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1)Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 89 zák. č. 355/2011 Sb., tak podle § 90 zák. č. 355/2011 Sb..
(2)Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 89 zák. č. 355/2011 Sb. a § 90 zák. č. 355/2011 Sb. a snížení základního kapitálu podle § 91 zák. č. 355/2011 Sb.. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.
- 132)V nadpisu části druhé hlavy V dílu 3 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 133)§ 92 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 zák. č. 355/2011 Sb. až § 116 zák. č. 355/2011 Sb. se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.
(2)Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení fúze do doby, než bude projekt fúze přezkoumán znalcem pro fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
(3)Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(4)Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.
- 134)V nadpisu části druhé hlavy V dílu 4 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 135)V § 93 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a 4 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 136)V § 93 odst. 1 písm. c) zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „společnosti s ručením omezeným“ vkládají slova „, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze,“.
- 137)V § 93 odst. 1 písm. d) zák. č. 355/2011 Sb. se za slovo „ověření,“ vkládají slova „anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.
- 138)V § 93 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Každá zúčastněná společnost“.
- 139)V § 93 zák. č. 355/2011 Sb. se odstavec 3 zrušuje.
(5)Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.
- 140)Za § 93 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 93a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 93 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.
(2)Ustanovení odstavce 1 a § 93 zák. č. 355/2011 Sb. se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 93 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o fúzi rozhodovat valná hromada nebo má fúzi schválit společník mimo valnou hromadu, a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 93 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a 2. Ustanovení § 33b zák. č. 355/2011 Sb. o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(3)Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 93 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb., musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 93 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb..
(4)Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v § 93 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník fúzi schválit.“.
- 141)V nadpisu části druhé hlavy V dílu 5 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 142)§ 94 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení fúze musí obsahovat schválení
- a)projektu fúze a
- b)konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.
(2)Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě nepeněžitých vkladů se nepoužije při hlasování o fúzi.“.
- 143)§ 95 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom,
- a)pro společníky kterých zúčastněných společností je základní kapitál nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,
- b)zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti a
- c)zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.
- 144.Za § 95 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládají nové § 95a zák. č. 355/2011 Sb. a § 95b zák. č. 355/2011 Sb., které znějí:
§ 1
(1)Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(2)Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své valné hromady.
(3)Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
(4)Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.
§ 1
(1)Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností.
(2)Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejněny podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. údaje podle § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb..
(3)Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb., budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejněny podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
(4)Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
- 145)§ 96 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Při fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, byly-li splaceny vklady všech společníků.“.
- 146)Za § 96 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 96a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad, obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.
(2)K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 91 zák. č. 355/2011 Sb.. Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze.
(3)Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.“.
- 147)V § 97 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 148)V § 98 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ a věta poslední zrušují.
- 149)V § 98 zák. č. 355/2011 Sb. se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.
- 150)V § 99 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „anebo na ni přejdou“ nahrazují slovy „anebo by na ni měly přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
- 151)Za § 99 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládají nové § 99a zák. č. 355/2011 Sb. a § 99b zák. č. 355/2011 Sb., které znějí:
§ 1
(1)Při fúzi splynutím nesmí být součet vkladů společníků zanikající společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
§ 1
(1)Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na níž byl oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při zakládání společnosti nebo zvýšení jejího základního kapitálu se nepoužije.“.
- 152)V nadpisu části druhé hlavy VI a dílu 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 153)§ 100 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje
- a)v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií zanikající společnosti k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
- b)určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti,
- c)údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií nástupnické společnosti,
- d)práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
- e)postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,
- f)údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2)Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. a e).
(3)Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.“.
- 154)§ 101 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení i po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před tímto zápisem, ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcií.
(2)K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu akcií při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 110 zák. č. 355/2011 Sb..
(3)Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze, jen po zápisu fúze do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4)Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že akcionář je v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.“.
- 155)Za § 101 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 101a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Při fúzi se místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.
(2)Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
- 156)V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 2 se za slovo „akcií“ vkládají slova „a doplatků“.
- 157)V části druhé hlavě VI dílu 2 se označení oddílů 1 až 3 včetně nadpisů zrušuje.
- 158)V § 102 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „nástupnickou společností“ vkládají slova „před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev,“.
- 159)V § 102 zák. č. 355/2011 Sb. se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
(3)„(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.
- 160)§ 103 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti
(1)Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti.
(2)Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis.“.
- 161)§ 104 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b zák. č. 355/2011 Sb. o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.“.
- 162)§ 105 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.“.
- 163)§ 106 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.“.
- 164)§ 107 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze
- a)banka,
- b)spořitelní a úvěrní družstvo,
- c)obchodník s cennými papíry, nebo
- d)zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) až c).
(2)Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.
(3)Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.
(4)Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.“.
- 165)V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 3 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 166)§ 109 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1)Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2)Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií.
(3)Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.“.
- 167)Za § 109 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 109a zák. č. 355/2011 Sb., který včetně nadpisu zní:
§ 1
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1)Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.
(2)Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.
(3)Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti. Nejsou-li akcionáři zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií na nástupnické společnosti.
(4)Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b zák. č. 355/2011 Sb. o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.“.
- 168)§ 110 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité hodnoty dosavadních akcií
(1)Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií, jež vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2)Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií.
(3)Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 zák. č. 355/2011 Sb. až § 39 zák. č. 355/2011 Sb. tím nejsou dotčena.
(4)Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií.“.
- 169)§ 111 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1)Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 109a zák. č. 355/2011 Sb., tak podle § 109 zák. č. 355/2011 Sb..
(2)Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 103 zák. č. 355/2011 Sb., § 109 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 109a zák. č. 355/2011 Sb. a ke snížení základního kapitálu podle § 110 zák. č. 355/2011 Sb.. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.
- 170)V nadpisu části druhé hlavě VI dílu 4 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 171)§ 112 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.“.
- 172)§ 113 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.
(2)Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti, zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.
(3)Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona upravujícího činnost znalců.“.
- 173)V § 114 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“, slova „nebo znalců“, slovo „ocenění“ a slova „jmění zúčastněné společnosti“ zrušují.
- 174)V § 115 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 175)§ 116 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech zúčastněných společností.
(2)Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.“.
- 176)V § 117 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a za slovo „společností“ se vkládají slova „nebo jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem“.
- 177)V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 5 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 178)§ 118 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. nebo informace uveřejněné podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. musí dále obsahovat alespoň
- a)upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 119a zák. č. 355/2011 Sb.,
- b)nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle § 131 zák. č. 355/2011 Sb., popřípadě
- c)upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 145 zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 179.§ 119 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,
- a)projekt fúze,
- b)účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
- c)konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
- d)mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
- e)společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
- f)znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
- g)posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.
(2)Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.
(3)Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.“.
- 180)Za § 119 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 119a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 119 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b zák. č. 355/2011 Sb. o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(2)Ustanovení § 119 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb..
(3)Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 zák. č. 355/2011 Sb. s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.“.
- 181)V § 120 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „nástupnické akciové společnosti“ vkládají slova „podle § 129 zák. č. 355/2011 Sb.“ a slova „§ 118 zák. č. 355/2011 Sb. a § 119 zák. č. 355/2011 Sb.“ se nahrazují slovy „§ 118 zák. č. 355/2011 Sb., § 119 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 119a zák. č. 355/2011 Sb.“.
- 182)V § 120 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „žádné ze zúčastněných společností“ vkládají slova „podle § 132 zák. č. 355/2011 Sb.“, slova „§ 118 zák. č. 355/2011 Sb. a § 119 zák. č. 355/2011 Sb.“ se nahrazují slovy „§ 118 zák. č. 355/2011 Sb., § 119 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 119a zák. č. 355/2011 Sb.“ a slova „kdy má být vnitrostátní fúze schválena představenstvem prvé ze zúčastněných společností“ se nahrazují slovy „v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku“.
- 183)V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 6 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 184)§ 121 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 119 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 119a zák. č. 355/2011 Sb. a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být valnou hromadou schválena.
(2)V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.
(3)Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.
- 185)V § 122 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 186)V § 122 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 3 zní:
(4)„(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.“.
- 187)V § 122 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
(5)„(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své příslušné valné hromady.
(6)Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje, jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.“.
- 188)§ 123 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení
- a)projektu fúze sloučením a
- b)konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.“.
- 189.§ 124 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat
- a)schválení projektu fúze sloučením,
- b)schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a
- c)rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti podle § 103 zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 190.§ 125 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109 zák. č. 355/2011 Sb., musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též
- a)částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a
- b)označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní závěrky nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce.“.
- 191.Za § 125 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 125a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109a zák. č. 355/2011 Sb., musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností.“.
- 192)§ 126 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Budou-li akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 110 zák. č. 355/2011 Sb., musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též
- a)částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,
- b)částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a
- c)údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.“.
- 193.§ 127 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, byly-li akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.“.
- 194)§ 128 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení fúze splynutím musí obsahovat
- a)schválení projektu fúze splynutím,
- b)schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti, pokud dosud nebyla schválena, a
- c)mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu.“.
- 195.§ 129 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže
- a)byla splněna povinnost podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 33a zák. č. 355/2011 Sb. a § 120 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb.,
- b)všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 119a zák. č. 355/2011 Sb. a
- c)nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.“.
- 196.§ 130 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.
- 197)V § 131 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „alespoň 5%“ vkládá slovo „upsaného“, slovo „vnitrostátní“ se zrušuje a slova „a § 118 zák. č. 355/2011 Sb.“ se nahrazují slovy „nebo uveřejněny podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. a § 118 zák. č. 355/2011 Sb.“.
- 198)§ 132 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže
- a)byla splněna povinnost podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 33a zák. č. 355/2011 Sb. a § 120 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a
- b)všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 119a zák. č. 355/2011 Sb..
(2)Ustanovení § 130 zák. č. 355/2011 Sb. a § 131 zák. č. 355/2011 Sb. se použije pro nástupnické i zanikající společnosti.“.
- 199)§ 133 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 200)V § 134 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 201)V § 135 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a na konci textu věty druhé se doplňují slova „postupem podle § 109a zák. č. 355/2011 Sb.“.
- 202)V § 135 zák. č. 355/2011 Sb. se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.
- 203)V § 136 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „na ni přejdou“ nahrazují slovy „by na ni měly přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
- 204)V § 137 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(3)„(1) Výměna akcií stejné podoby se provede ve lhůtě 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
- 205)§ 138 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry.“.
- 206)§ 139 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní listinné akcie a zatímní listy ve lhůtě a způsobem určeným v projektu fúze.
(2)Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené lhůtě mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení akcií, nemusí-li být poskytnuta.“.
- 207)§ 140 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních listinných akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu, může je nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141 zák. č. 355/2011 Sb..
(2)Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu k předložení listinných akcií nebo zatímních listů, vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141 zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 208)§ 141 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní listinné akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny ve lhůtě podle § 139 zák. č. 355/2011 Sb.. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140 zák. č. 355/2011 Sb., prohlásí nástupnická společnost nevrácené listinné akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné prohlásila.
(2)Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická společnost akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.
(3)Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po zveřejnění prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2 týdny před jejím konáním.
(4)Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě.“.
- 209)§ 143 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností vydány zaknihované akcie za zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o zaknihovaných akciích, nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
(2)Vydání zaknihovaných akcií nebo provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k tomu došlo ve lhůtě 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
- 210)§ 144 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.
(2)Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje závazek nástupnické společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení § 118 odst. 1 písm. a) zák. č. 355/2011 Sb., § 119 zák. č. 355/2011 Sb. ani § 119a zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 211)§ 145 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která
- a)byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,
- b)se zúčastnila valné hromady a
- c)hlasovala proti schválení fúze.
(2)Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.“.
- 212)V § 146 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 213)V § 147 zák. č. 355/2011 Sb. se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.
- 214)V § 147 písm. d) se za slova „nebo označení“ vkládá slovo „evropského“.
- 215)§ 148 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem, kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.
(2)Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.“.
- 216)V § 149 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „je uzavírána na“ vkládá slovo „evropském“.
- 217)V § 149 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „není uzavírána na“ vkládá slovo „evropském“.
- 218)V § 149 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 3 zní:
(3)„(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.“.
- 219)V § 150 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „a dát centrálnímu depozitáři cenných papírů příkaz k převodu vlastnického práva k zaknihovaným akciím do centrální evidence cenných papírů“ nahrazují slovy „nebo zabezpečit převod vlastnického práva k zaknihovaným akciím“.
- 220)V § 150 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se za slovo „přiměřenou“ vkládá slovo „reálné“.
- 221)V § 150 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „uzavření smlouvy“ nahrazují slovy „uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy“.
- 222)V § 150 odst. 4 zák. č. 355/2011 Sb. se za slovo „přiměřená“ vkládá slovo „reálné“ a za větu první se doplňuje věta „Ustanovení § 46 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a § 47 zák. č. 355/2011 Sb. se na přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí obdobně.“.
- 223)V § 150 zák. č. 355/2011 Sb. se odstavec 5 zrušuje.
- 224)V § 151 zák. č. 355/2011 Sb. se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „, a to za přiměřenou cenu“ a na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Akcionář není povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.“.
- 225)Za § 151 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 151a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Při odkupu akcií podle § 146 zák. č. 355/2011 Sb. až § 150 zák. č. 355/2011 Sb. se nepoužijí ustanovení stanov o omezení převoditelnosti akcií na jméno.“.
- 226)V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 9 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje
- 227)V § 152 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ a slova „nebo zakladatelská listina“ zrušují.
- 228)§ 153 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 229)V nadpisu části druhé hlavy VII se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 230)§ 154 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy. Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.“.
- 231)§ 155 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom,
- a)kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti, nebo
- b)jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením.
(2)Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti, obsahuje při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností.
(3)Projekt fúze zúčastněných akciových společností v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.
(4)Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 zák. č. 355/2011 Sb. a § 381 zák. č. 355/2011 Sb. o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.
(5)Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze.
(6)Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 zák. č. 355/2011 Sb. až § 99b zák. č. 355/2011 Sb. a § 134 zák. č. 355/2011 Sb. až § 143 zák. č. 355/2011 Sb. použijí obdobně.“.
- 232)§ 156 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.“.
- 233)V § 157 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku“, slovo „vnitrostátní“ a slova „a akcionářů všech“ zrušují.
- 234)§ 158 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Dochází-li k fúzi sloučením akciových společností a nástupnická společnost má mít formu společnosti s ručením omezeným nebo k fúzi sloučením společností s ručením omezeným a nástupnická společnost má mít formu akciové společnosti, obsahuje projekt fúze i
- a)společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a
- b)jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.
(2)Při fúzi sloučením společností s ručením omezeným, má-li mít nástupnická společnost formu akciové společnosti, se pro obsah projektu fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít zakladatelskou smlouvu použijí ustanovení § 72 zák. č. 355/2011 Sb., § 101 zák. č. 355/2011 Sb. a § 152 zák. č. 355/2011 Sb. obdobně.
(3)Při fúzi sloučením akciových společností, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti použijí ustanovení § 72 zák. č. 355/2011 Sb. a § 96 zák. č. 355/2011 Sb. obdobně.“.
- 235)V § 159 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a slova „s nástupnickou společností“ se nahrazují slovy „do nástupnické společnosti“.
- 236)V § 159 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 2 zní:
(4)„(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.“.
- 237)V § 160 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 238)V § 161 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(5)„(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
- 239)V § 161 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 240)§ 162 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze.“.
- 241)V § 163 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „zanikající akciové společnosti“ vkládají slova „ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze,“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
- 242)V § 163 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a za slovo „přechází“ se vkládají slova „zcela nebo zčásti“.
- 243)§ 164 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Zanikající společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má zanikající společnost.
(2)Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(3)Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci nedohodnou jinak.“.
- 244)§ 165 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.
(2)Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že zanikající společností je akciová společnost a nástupnická společnost má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.“.
- 245)Za § 165 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 165a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.
- 246)V nadpisu části druhé hlavy VIII se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 247)§ 166 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým způsobem se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti u členů každého ze zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena zúčastněného družstva nemění.
(2)Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.“.
- 248)Za § 166 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 166a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem fúze družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se v důsledku fúze odpovídajícím způsobem snižuje. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení členského vkladu.
(2)Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu fúze zaplacena členovi, obsahuje projekt fúze i lhůtu k zaplacení částky snížení členského vkladu.
(3)Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4)Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.“.
- 249)V § 167 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(5)„(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro fúzi pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 zák. č. 355/2011 Sb. až § 116 zák. č. 355/2011 Sb. se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.“.
- 250)V § 167 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 251)§ 168 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. nebo informace uveřejněné podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 169 zák. č. 355/2011 Sb. a § 169a zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 252)§ 169 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze,
- a)projekt fúze,
- b)účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
- c)konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
- d)mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
- e)společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují, a
- f)znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.
(2)Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.
(3)Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.“.
- 253)Za § 169 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 169a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 169 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b zák. č. 355/2011 Sb. se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(2)Ustanovení § 169 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb..
(3)Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 169 zák. č. 355/2011 Sb., s tím že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.“.
- 254)§ 170 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva podle § 169 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 169a zák. č. 355/2011 Sb. a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.“.
- 255)V § 171 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 256)V § 171 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 3 zní:
(2)„(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.“.
- 257)V § 171 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
(3)„(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.
(4)Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.“.
- 258)§ 172 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení
- a)projektu fúze sloučením a
- b)konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.“.
- 259.§ 173 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 260.§ 174 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze splynutím musí obsahovat schválení
- a)projektu fúze splynutím a
- b)konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.“.
- 261.§ 175 zák. č. 355/2011 Sb. až § 177 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušují.
- 262.V nadpisu části druhé hlavy VIII dílu 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 263.V § 178 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
- 264.§ 179 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 265.§ 180 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze
- a)jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou zahraniční právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými osobami, nebo
- b)mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na území České republiky.“.
- 266.V § 181 písm. b) se slovo „obchodní“ zrušuje a slova „Evropských společenství“ se nahrazují slovy „Evropské unie“.
- 267.V § 181 zák. č. 355/2011 Sb. písmeno c) zní:
- c)„c) korporací česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo nástupnická korporace.“.
- 268.V § 181 zák. č. 355/2011 Sb. se písmeno d) zrušuje.
- 269.§ 182 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Přeshraniční fúze jsou možné pouze mezi korporacemi takových právních forem, které se mohou účastnit fúze podle vnitrostátního práva členských států, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.“.
- 270)§ 183 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 271)§ 184 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy.“.
- 272)§ 185 zák. č. 355/2011 Sb. až § 188 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušují.
- 274)V § 189 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 3 zní:
§ 1
(1)Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území České republiky, musí mít nástupnická společnost právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.“.
- 276)V § 191 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „§ 70 písm. b) a § 100 písm. b) a f)“ nahrazují slovy „§ 100 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. a f)“.
- 277)§ 192 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 278)V části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíly 3 a 4 včetně nadpisů zrušují.
- 279)§ 197 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 zák. č. 355/2011 Sb. odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.
(2)Budou-li společníci schvalovat přeshraniční fúzi mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb., prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.
(3)Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 280)§ 198 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 281)V části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíl 6 včetně nadpisu zrušuje.
- 282)V § 201 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „Projekt přeshraniční fúze“ nahrazují slovy „Přeshraniční fúzi“.
- 283)§ 204 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 284)V části druhé hlavě IX dílu 1 se oddíly 8 a 9 včetně nadpisů zrušují.
- 285)§ 208 zák. č. 355/2011 Sb. a § 209 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušují.
- 286)§ 210 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Při přeshraniční fúzi obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. i prohlášení notáře, že
- a)mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo družstvy osvědčení vydaná podle § 59x zák. č. 355/2011 Sb., popřípadě § 59y zák. č. 355/2011 Sb., pokud se vyžadují, a že mu byla předložena všemi zahraničními právnickými osobami zúčastněnými na přeshraniční fúzi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční korporace zúčastněné na přeshraniční fůzi v souladu s právními předpisy upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou zúčastněnou zahraniční korporaci jedno osvědčení, a
- b)na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, že byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
(2)Pokud právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční fúzi, ani státu, v němž má tato osoba sídlo, neupravuje vydávání osvědčení podle odstavce 1 písm. a), musí být notáři předložena jiná veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry, popřípadě, v němž má zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční fúzi sídlo, je-li odlišný od prvně uvedeného, z níž plyne, že tato zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem tohoto státu vyžadované pro přeshraniční fúzi, nebo listina prokazující zápis přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.
(3)Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v odstavci 1 písm. a) a podle odstavce 2 v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců, anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.
(4)Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraniční fúze jen u některé z právnických osob zúčastněných na přeshraniční fúzi, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekty přeshraniční fúze všech osob zúčastněných na přeshraniční fúzi mají stejné znění.“.
- 287)§ 211 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické korporace, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající společnosti,
- a)nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a
- b)přeshraniční fúze nemusí být schválena valnou hromadou, společníky ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.
(2)Odstavec 1 platí též v případě, že se slučuje zanikající zahraniční korporace do nástupnické akciové společnosti nebo společnost s ručením omezeným, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající zahraniční korporaci.“.
- 288)§ 212 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nebo bude nástupnickou společností česká společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá
- a)osvědčení notáře pro zápis do obchodního rejstříku a
- b)písemnosti uvedené v § 210 odst. 1 písm. a) zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 210 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 289.§ 213 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Pokud má nebo má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v jiném členském státě, než v České republice, nastávají právní účinky přeshraniční fúze v České republice dnem, kdy nastaly účinky přeshraniční fúze v zahraničí.“.
- 290)V § 217 odst. 4 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „Evropských společenství2)“ nahrazují slovy „Evropské unie“.
- 291)V § 217 odst. 5 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „konkursem, vyrovnáním“ nahrazují slovy „insolvenčním“.
- 292)V § 220 zák. č. 355/2011 Sb. se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „, dotčená dceřiná společnost a organizační složka podniku“.
- 293)V § 222 zák. č. 355/2011 Sb. se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „, a to tak, aby složení vyjednávacího výboru nevedlo ke dvojímu zastoupení dotyčných zaměstnanců“.
- 294)Za § 223 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 223a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Zaměstnanci zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek podniku, ve kterých nezávisle na jejich vůli nepůsobí žádní zástupci zaměstnanců, mají právo volit členy vyjednávacího výboru.“.
- 295)V § 228 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „Evropských společenství“ nahrazují slovy „Evropské unie“.
- 296)V § 230 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „orgánem veřejné moci“ nahrazují slovy „správním orgánem“ a na konci textu odstavce 1 se doplňují slova „a uplynutí funkčního období člena vyjednávacího výboru“.
- 297)V § 231 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „který by nastal, kdyby smlouva nebyla uzavřena“ nahrazují slovy „než který dosud představuje nejvyšší vliv existující v jakékoliv ze zúčastněných společností“.
- 298)V § 242 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „postupem“ zrušuje a na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Nástupnická korporace musí mít právní formu, která výkon práva vlivu zaměstnanců umožní.“.
- 299)§ 243 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Formy rozdělení
(1)Rozdělení může mít formu
- a)rozštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká a její jmění přechází
- 1.na více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen „rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev“),
- 2.na více již existujících společností nebo družstev (dále jen „rozštěpení sloučením“), nebo
- 3.kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2, nebo
- b)odštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká a část jejího jmění přechází
- 1.na jednu nebo více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen „odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev“),
- 2.na jednu nebo více již existujících společností nebo družstev (dále jen „odštěpení sloučením“), nebo
- 3.kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2.
(2)Rozdělením se vznikem nových společností nebo družstev se rozumí rozštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev i odštěpení se vznikem nových společností nebo družstev.
(3)Rozdělením sloučením se rozumí rozštěpení sloučením i odštěpení sloučením.“.
- 300)§ 244 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Právní účinky rozdělení
(1)Rozštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká. Jmění zanikající společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu rozštěpení a její společníci nebo členové se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo jiný zákon něco jiného.
(2)Odštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu odštěpení a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo družstva se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo jiný zákon něco jiného.
(3)Jestliže jsou všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva majetkem nástupnických společností nebo družstev, podíly na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se nevyměňují a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo družstva nenabývají podíl na nástupnických společnostech nebo družstvech.“.
- 301)§ 245 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Zúčastněné společnosti nebo družstva
(1)Při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev je zúčastněnou společností nebo družstvem pouze zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo.
(2)Při rozštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy zanikající společnost nebo družstvo a nástupnické společnosti nebo družstva.
(3)Při odštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy rozdělovaná společnost nebo družstvo i nástupnická společnost nebo družstvo anebo nástupnické společnosti nebo družstva.“.
- 302)V § 246 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 303)§ 247 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Právní postavení zakladatele nástupnické společnosti nebo družstva anebo nástupnických společností nebo družstev při rozdělení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev má zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo.“.
- 304)V § 248 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ a slovo „obchodních“ zrušují.
- 305)§ 249 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Při rozdělení odštěpením každý společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení odstavce 2.
(2)Rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti je přípustné, pokud s tím souhlasí všichni společníci rozdělované společnosti. Je-li rozdělovanou společností akciová společnost, je možné ukončit účast akcionáře pouze v případě, že valná hromada rozdělované společnosti rozhodne o nabytí vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
(3)Účast společníka zaniká dnem zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku.
(4)Jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem rozdělení do obchodního rejstříku společenská smlouva rozdělované společnosti tak, že se zrušují údaje o tomto společníkovi. Společník rozdělované veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, jehož účast zanikla podle odstavce 3, má právo na vypořádací podíl podle společenské smlouvy rozdělované společnosti.
(5)Jde-li o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, podíl společníka, jehož účast zanikla podle odstavce 3, přechází tímto dnem do majetku rozdělované společnosti. Ustanovení § 165 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a § 379 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 161 zák. č. 355/2011 Sb., § 162 zák. č. 355/2011 Sb. a § 164 zák. č. 355/2011 Sb. se použijí přiměřeně na změnu společenské smlouvy rozdělované společnosti s ručením omezeným a výši vypořádacího podílu společníka z rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo na vracení listinných akcií akcionářem, který vystoupil z rozdělované akciové společnosti, na posouzení vlivu vystoupení akcionáře na jeho zaknihované akcie a na vypořádací podíl vystoupivšího akcionáře z rozdělované akciové společnosti.
(6)Podkladem pro určení výše vypořádacího podílu je ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným místo účetní závěrky zahajovací rozvaha rozdělované společnosti, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.
(7)Ustanovení o vypořádacím podílu podle odstavců 1 až 6 se nepoužijí, je-li zánik účasti na rozdělované společnosti nebo družstvu vypořádán podle projektu rozdělení jeho podílem na nástupnické společnosti nebo družstvu nebo doplatkem.“.
- 306)§ 250 zák. č. 355/2011 Sb. včetně poznámek pod čarou č. 3 a 4 zní:
§ 1
(1)Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň
- a)firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev a jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,
- b)při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající společnosti nebo družstva na jedné nebo více nástupnických společnostech nebo družstvech s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy zanikající společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,
- c)při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o tom, kolik a jakých podílů nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva na nástupnické nebo nástupnických společnostech nebo družstvech, popřípadě údaj o tom, účast jakého společníka na rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,
- d)rozhodný den rozdělení,
- e)práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
- f)den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
- g)všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo nových společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
- h)určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované společnosti nebo družstva při odštěpení,
- i)určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na nástupnickou nebo jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení; při tomto určení je možno použít odkazu na poslední řádnou, mimořádnou, konečnou nebo mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením projektu fúze a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují; majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v projektu rozdělení označí podle zákona upravujícího veřejnou evidenci nemovitostí3),
- j)při rozdělení sloučením změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva, má-li k nim v důsledku rozdělení dojít; jestliže nejsou v projektu rozdělení sloučením obsaženy žádné změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva, zakladatelská listina nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,
- k)při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev
- 1.společenskou smlouvu zakladatelskou listinu nebo stanovy všech nástupnických společností nebo družstev,
- 2.jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo družstva a členů dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva,
- l)při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo družstva4), a
- m)při odštěpení případné změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov rozdělované společnosti nebo družstva.
(2)Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických společnostech nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované společnosti nebo družstvu (rovnoměrný výměnný poměr), nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech nebo družstvech různě (nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 zák. č. 355/2011 Sb. a § 249 zák. č. 355/2011 Sb. tím nejsou dotčena.
(3)Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr přiměřený reálné hodnotě podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(4)Dojde-li v důsledku odštěpení k tomu, že snížení reálné hodnoty podílu dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované společnosti nebo družstva na rozdělované společnosti nebo družstvu nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na nástupnické společnosti nebo nástupnických společnostech nebo nástupnickém družstvu nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(5)Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.
3) § 5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České republiky (katastrální zákon), ve znění pozdějších předpisů.
4) § 240 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění zákona č. 30/2011 Sb.“.
- 307)§ 251 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Schválení rozdělení sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo rozdělované společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.“.
- 308)§ 252 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev může být zveřejněn podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejněn podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. bez uvedení údajů podle § 250 odst. 1 písm. k) zák. č. 355/2011 Sb. bodu 2.
(2)Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností nebo družstev doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady, kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b zák. č. 355/2011 Sb.). Ustanovení § 33 zák. č. 355/2011 Sb. a § 33a zák. č. 355/2011 Sb. se nepoužijí.“.
- 309)§ 253 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Při rozštěpení se vznikem nových společností je zanikající společnost povinna nechat ocenit jmění, jež má přejít podle projektu rozdělení na jednotlivé nástupnické společnosti posudkem znalce pro ocenění jmění, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
(2)Při odštěpení se vznikem nové společnosti nebo nových společností nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze odštěpovanou část svého jmění, která bude přecházet podle projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo jednotlivé nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
(3)Při rozdělení sloučením je zanikající nebo rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění, jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.“.
- 310)§ 254 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Zanikající nebo rozdělovaná společnost je povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění části svého jmění, které mají podle projektu rozdělení přejít na tu kterou nástupnickou společnost ke dni zpracování poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající nebo rozdělovanou společností před vyhotovením projektu rozdělení.“.
- 311)§ 255 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost jmenována znalcem pro rozdělení.
(2)Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení. V takovém případě je zanikající nebo rozdělovaná společnost povinna uložit znaleckou zprávu o rozdělení do sbírky listin.“.
- 312)§ 256 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Posudek znalce musí obsahovat alespoň
- a)popis té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou společnost,
- b)použité způsoby ocenění,
- c)částku, na kterou se oceňuje ta část jmění zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou společnost,
- d)při rozdělení se vznikem nových společností i údaj, zda tato částka odpovídá alespoň součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k obchodním podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za obchodní podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře zanikající akciové společnosti, a
- e)při rozdělení sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb..
(2)Ustanovení § 75 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se pro určení částky ocenění jmění použije obdobně.“.
- 313)Za § 256 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 256a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Jestliže bylo jmění zanikající nebo rozdělované společnosti nebo jeho část oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, obsahuje zpráva o rozdělení podle § 24 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. i údaj o tom, že jmění nebo jeho část bylo oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, a adresu obchodního rejstříku, v jehož sbírce listin bude tento posudek uložen.“.
- 314)§ 257 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Každá z nástupnických společností ručí za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti na ostatní nástupnické společnosti nebo zůstaly rozdělované společnosti při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění.
(2)Nedochází-li k ocenění jmění posudkem znalce, ručí každá z nástupnických společností nebo každé z nástupnických družstev za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi nebo družstvy až do částky vlastního kapitálu vykázané v zahajovací rozvaze.“.
- 315)§ 258 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo ručí za závazky, jež přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nebo družstvo nebo na více nástupnických společností nebo družstev, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.“.
- 316)§ 259 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Ustanovení § 35 zák. č. 355/2011 Sb. až § 40 zák. č. 355/2011 Sb. nejsou ustanoveními § 257 zák. č. 355/2011 Sb. a § 258 zák. č. 355/2011 Sb. dotčena.“.
- 317)§ 260 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 318)V § 261 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „sloučením nebo projektu rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev“ zrušují.
- 319)V § 261 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 2 zní:
(2)„(2) Mezi sebou se nástupnické společnosti nebo družstva vypořádají
- a)v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro ocenění jmění, byla-li oceněna příslušná část jmění zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253 zák. č. 355/2011 Sb., nebo
- b)v poměru jejich vlastních kapitálů vykázaných v jejich zahajovacích rozvahách, v ostatních případech.“.
- 320.V § 261 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „rozdělení odštěpením“ nahrazují slovem „odštěpení“.
- 321.V § 262 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 322.V § 263 zák. č. 355/2011 Sb. a § 264 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „i když využil své právo na informace,“ a slovo „obchodních“ zrušují a slova „rozdělované obchodní“ se nahrazují slovem „rozdělené“.
- 323.§ 265 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Při rozdělení se vznikem nových společností nesmí být součet vkladů nebo jmenovitých hodnot akcií společníků zanikající nebo rozdělované společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.
(2)Při rozdělení sloučením nesmí být částka zvýšení základního kapitálu dané nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti připadající na společníky zanikající nebo rozdělované společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění jmění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.“.
- 324)§ 266 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Při rozdělení odštěpením nesmí být vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nižší než její základní kapitál, pokud rozhodný den rozdělení předchází dni vypracování projektu rozdělení.
(2)Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, bude-li v rozhodnutí o schválení odštěpení současně rozhodnuto o snížení základního kapitálu rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb., a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním kapitálem, nebo se společníci zaváží k poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, a to tak, aby se vlastní kapitál rovnal nejméně základnímu kapitálu.
(3)Nebude-li rozhodný den rozdělení předcházet vyhotovení projektu rozdělení a vlastní kapitál vykázaný v zahajovací rozvaze rozdělované společnosti bude nižší než její základní kapitál, je rozdělovaná společnost bez zbytečného odkladu po sestavení zahajovací rozvahy povinna snížit základní kapitál nejméně o částku tohoto rozdílu nebo alespoň o tuto částku zvýšit vlastní kapitál příplatky společníků mimo základní kapitál, jinak rozhodne soud o jejím zrušení a vstupu do likvidace.“.
- 325)Za § 266 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 266a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Jako součást odštěpení může rozdělovaná společnost vždy i snížit dosavadní základní kapitál nebo ho zvýšit z vlastních zdrojů anebo rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu.
(2)Má-li rozdělovaná společnost snížit dosavadní základní kapitál v souvislosti s odštěpením, použije se na snížení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 91 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 110 zák. č. 355/2011 Sb. a § 126 zák. č. 355/2011 Sb. obdobně. Má-li být základní kapitál snížen z důvodu uvedeného v § 266 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb., nelze vyplatit částku snížení základního kapitálu společníkům.
(3)Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů v souvislosti s odštěpením, použije se na zvýšení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 90 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 109 zák. č. 355/2011 Sb. a § 125 zák. č. 355/2011 Sb. obdobně.
(4)Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu v souvislosti s odštěpením, použije se na souběžné zvýšení a snížení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 91a odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 111 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. obdobně.“.
- 326)§ 267 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající nebo rozdělované společnosti v té které nástupnické společnosti a jaká bude jeho výše vkladu v té které nástupnické společnosti, mají-li mít společníci nebo někteří z nich vklady, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.
(2)Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající nebo rozdělované společnosti za podíl v některé nástupnické společnosti nebo v žádné z nástupnických společností nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu rozdělení, musí projekt rozdělení obsahovat i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.“.
- 327)§ 268 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže nepodléhá rozdělení schválení žádným ze společníků žádné ze zúčastněných společností, musí být údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku.“.
- 328)§ 269 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit rozdělení, doručeny
- a)projekt rozdělení,
- b)účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
- c)konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti nebo nástupnických společností, pokud rozhodný den předchází dni, v němž bude společník rozdělení schvalovat, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
- d)mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, a
- e)znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.
(2)Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.
(3)Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má společník schválit rozdělení, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Ustanovení § 33b zák. č. 355/2011 Sb. se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(4)Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník rozdělení schválit.“.
- 329)§ 270 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží tomuto společníkovi projekt rozdělení ke schválení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení. V takovém případě se provádí přezkoumání rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. a § 114 zák. č. 355/2011 Sb. až § 116 zák. č. 355/2011 Sb. se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.
(2)Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, bude-li rozdělení přesto schváleno.
(3)Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.
- 330)§ 271 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Nesplnil-li společník zanikající společnosti povinnost splatit vklad před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je povinen vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.
(2)Jestliže se podle projektu rozdělení snižuje vkladová povinnost společníka nebo zcela zaniká, musí projekt rozdělení určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(3)Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad, přestože byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu rozdělení zaplacena společníkovi, obsahuje projekt rozdělení i lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.
(4)Částka podle odstavce 3 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(5)Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 4.“.
- 331)Za § 271 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 271a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku za takový závazek neručil, však může požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2)Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí jen za závazky, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.“.
- 332)V § 273 zák. č. 355/2011 Sb. úvodní část ustanovení zní: „Výměnný poměr v projektu rozdělení komanditní společnosti dále obsahuje“.
- 333)V § 273 písm. a) se slova „zanikající nebo rozdělované“ nahrazují slovem „zúčastněné“.
- 334)V § 273 písm. b) se slova „musí být uvedena výše“ nahrazují slovem „výši“ a slovo „každé“ se zrušuje.
- 335)§ 274 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jedná, i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2)Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky nástupnické společnosti se ustanovení § 271a zák. č. 355/2011 Sb. použije obdobně.“.
- 336)§ 275 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za závazky, které vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.“.
- 337)Za § 277 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 277a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Jestliže při rozdělení sloučením bude nástupnická společnost měnit současně svou právní formu, obsahuje ve vztahu k ní projekt rozdělení místo změny společenské smlouvy novou společenskou smlouvu vyžadovanou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, pro tu formu společnosti, kterou má nástupnická společnost zápisem rozdělení do obchodního rejstříku nabýt.
(2)Na rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.“.
- 338)V § 278 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři nebo s ostatními společníky veřejné obchodní společnosti, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři nebo společníky veřejné obchodní společnosti i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku“ nahrazují slovy „použije se obdobně ustanovení § 274 zák. č. 355/2011 Sb.“.
- 339)V § 279 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zvláštním zákonem“ nahrazují slovy „použije se obdobně ustanovení § 275 zák. č. 355/2011 Sb.“.
- 340)§ 280 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje dále údaje o
- a)výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku,
- b)tom, zda obchodní podíl společníka zanikající nebo rozdělované společnosti podléhá výměně nebo že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu rozdělení, s uvedením důvodu,
- c)tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo rozdělované společnosti při odštěpení, a
- d)výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti a v rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
(2)Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1.“.
- 341)Za § 280 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 280a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastněných společností nesmí překročit 10 % ze součtu částky zvýšení základního kapitálu nástupnických společností ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení sloučením nebo součtu základních kapitálů nástupnických společností při rozdělení se vznikem nových společností.“.
- 342)§ 281 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti
(1)Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení může dojít
- a)za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné hodnoty jejich obchodních podílů při odštěpení,
- b)za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné hodnoty jejich obchodních podílů při odštěpení, nebo
- c)zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.
(2)Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 89 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. se použije obdobně na částku zvýšení vkladů společníků nástupnické společnosti podle odstavce 1 písm. c).“.
- 343)§ 282 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů
(1)Jako součást rozdělení sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti.
(2)Jestliže se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
(3)Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
- a)určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce,
- b)částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
- c)částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti.“.
- 344.§ 283 zák. č. 355/2011 Sb. včetně nadpisu zní:
§ 1
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1)Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.
(2)Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 zák. č. 355/2011 Sb. až § 39 zák. č. 355/2011 Sb. tím nejsou dotčena.
(3)Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
- a)částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
- b)údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a
- c)údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.
(4)Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.
(5)Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.“.
- 345)Za § 283 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 283a zák. č. 355/2011 Sb., který včetně nadpisu zní:
§ 1
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1)Při rozdělení sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 281 zák. č. 355/2011 Sb., tak podle § 282 zák. č. 355/2011 Sb..
(2)Při rozdělení sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 281 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 282 zák. č. 355/2011 Sb. a snížení základního kapitálu podle § 283 zák. č. 355/2011 Sb.. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, zvyšuje-li se současně tak, aby v době zápisu rozdělení do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.
- 346)§ 284 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. a § 114 zák. č. 355/2011 Sb. až § 116 zák. č. 355/2011 Sb. se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.
(2)Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení rozdělení do doby, než bude projekt rozdělení přezkoumán znalcem pro rozdělení, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
(3)Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a rozdělení bylo přesto schváleno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
(4)Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.
- 347)V § 285 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „právního předchůdce, a“ vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se zrušují.
- 348)V § 285 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. písmeno c) zní:
- c)„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.
- 349.V § 285 odst. 1 písm. d) zák. č. 355/2011 Sb. se za slovo „ověření,“ vkládají slova „anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují“.
- 350.V § 285 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Každá zúčastněná společnost“.
- 351.V § 285 zák. č. 355/2011 Sb. se odstavec 3 zrušuje.
(5)Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.
- 352)Za § 285 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 285a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 285 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.
(2)Ustanovení odstavce 1 a § 285 zák. č. 355/2011 Sb. se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 285 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení schválit společník mimo valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 285 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a 2. Ustanovení § 33b zák. č. 355/2011 Sb. se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(3)Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 285 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb., musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 285 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb..
(4)Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v § 285 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník rozdělení schválit.“.
- 353)§ 286 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení
- a)projektu rozdělení a
- b)konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.
(2)Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě nepeněžitých vkladů se při hlasování o rozdělení nepoužije.“.
- 354)§ 287 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom
- a)pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,
- b)zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a
- c)zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.
- 355.Za § 287 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládají nové § 287a zák. č. 355/2011 Sb. a § 287b zák. č. 355/2011 Sb., které znějí:
§ 1
(1)Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(2)Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné valné hromady.
(3)Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.
(4)Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.
§ 1
(1)Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 33a zák. č. 355/2011 Sb. a v § 285 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 285a zák. č. 355/2011 Sb..
(2)Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení.
(3)Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb., budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejněny podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí i pro plnění povinností podle § 285 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 285a zák. č. 355/2011 Sb..
(4)Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.
- 356)V § 288 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „správci vkladu“ vkládají slova „, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady“ a na konci textu věty se doplňují slova „, byly-li splaceny vklady všech společníků“.
- 357)Za § 288 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 288a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je tento společník povinen vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.
(2)K prominutí povinnosti splatit vklad při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 zák. č. 355/2011 Sb. nebo rozdělované společnosti postupem podle § 266a odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb.. Prominout povinnost splatit vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.
(3)Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.“.
- 358)V § 289 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „ustanovení § 97 zák. č. 355/2011 Sb. až § 99 zák. č. 355/2011 Sb.“ vkládají slova „a § 99b zák. č. 355/2011 Sb.“.
- 359)§ 290 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje
- a)v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií zanikající společnosti k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
- b)v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich přidělovaní, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro převzetí listinných akcií nástupnické společnosti, pokud se přidělují, anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
- c)určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,
- d)údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií nástupnické nebo rozdělované společnosti,
- e)práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
- f)postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,
- g)při nerovnoměrném výměnném poměru nebo při rozdělení se vznikem nástupnické společnosti jiné právní formy, než je akciová společnost, podmínky pro vypořádání, jež má poskytnout některá z nástupnických společností nebo třetí osoba, ledaže se všichni akcionáři práva na vypořádání vzdali, a
- h)údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
(2)Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.“.
- 360)Za § 290 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládají nové § 290a zák. č. 355/2011 Sb. a § 290b zák. č. 355/2011 Sb., které znějí:
§ 1
(1)Není-li splacen emisní kurs před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je akcionář povinen emisní kurs doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí akcionář nesplacenou část emisního kursu rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.
(2)K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické nebo rozdělované společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle § 296 zák. č. 355/2011 Sb. a § 110 zák. č. 355/2011 Sb. nebo rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb..
(3)Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcionářům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení, jen po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4)Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je akcionář v prodlení se splacením vkladu nebo má-li mu být prominuto splnění povinnosti.
§ 1
(1)Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku neobsazují místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.
(2)Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.“.
- 361)§ 291 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Na doplatky při rozdělení se použijí ustanovení § 106 zák. č. 355/2011 Sb. a § 107 zák. č. 355/2011 Sb. obdobně, není-li dále stanoveno něco jiného.“.
- 362)V § 292 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „odst. 3“ zrušují.
- 363)§ 294 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 364)V § 295 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „nebo k rozdělení odštěpením sloučením“ zrušují.
- 365)V nadpisu části třetí hlavy VI dílu 3 se slova „a rozdělení odštěpením sloučením“ a slova „emitované nástupnickou společností“ zrušují.
- 366)§ 296 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže dochází k rozdělení sloučením, použijí se pro určení vlivu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením na dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti ustanovení § 108 zák. č. 355/2011 Sb. až § 111 zák. č. 355/2011 Sb. obdobně.“.
- 367)§ 297 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt rozdělení přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec (dále jen „znalec pro rozdělení“) nebo znalec pro rozdělení společný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností; ustanovení § 113 zák. č. 355/2011 Sb. až § 117 zák. č. 355/2011 Sb. se použijí obdobně.“.
- 368)§ 298 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. nebo informace uveřejněné podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. musí dále obsahovat alespoň
- a)upozornění pro akcionáře zúčastněných společností na jejich práva podle § 299 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 299a zák. č. 355/2011 Sb. a
- b)upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 308 zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 369.V § 299 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „právního předchůdce, a“ vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se zrušují.
- 370.V § 299 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. písmeno c) zní:
- c)„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.
- 371.V § 299 odst. 1 písm. d) zák. č. 355/2011 Sb. se za slovo „ověření,“ vkládají slova „anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.
- 372.V § 299 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňuje odstavec 3, který zní:
(2)„(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.“.
- 373)Za § 299 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 299a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 299 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b zák. č. 355/2011 Sb. se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(2)Ustanovení § 299 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 299 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb..
(3)Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 299 zák. č. 355/2011 Sb. s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.“.
- 374)§ 300 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat rozdělení, musí být akcionáři upozorněni na svá práva podle § 299 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 299a zák. č. 355/2011 Sb. a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, která má být valnou hromadou schválena.
(2)V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat rozštěpení sloučením nebo odštěpení, se uvedou i údaje o vlivu rozštěpení nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.
(3)Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.
- 375)V § 301 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 3 zní:
(4)„(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.“.
- 376)V § 301 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
(5)„(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své valné hromady.
(6)Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.“.
- 377)§ 302 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení
- a)projektu rozdělení a
- b)konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované společnosti při odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti.“.
- 378.§ 303 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením musí obsahovat
- a)schválení projektu rozdělení sloučením,
- b)schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti a
- c)rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti; ustanovení § 102 zák. č. 355/2011 Sb. a § 103 zák. č. 355/2011 Sb. se na nabývání vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti použijí obdobně.“.
- 379.§ 304 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže budou dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 zák. č. 355/2011 Sb. a § 109 zák. č. 355/2011 Sb., musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též
- a)částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a
- b)označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce.“.
- 380.Za § 304 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 304a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 zák. č. 355/2011 Sb. a § 109a zák. č. 355/2011 Sb., musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti.“.
- 381)§ 305 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 296 zák. č. 355/2011 Sb. a § 110 zák. č. 355/2011 Sb., musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též
- a)částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,
- b)částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a
- c)údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.“.
- 382.V § 306 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „obchodního rejstříku kótované“ nahrazují slovy „obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu“, slova „jejich kótací“ se nahrazují slovy „podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu“ a slova „společnosti již kótované“ se nahrazují slovy „společnosti již přijaty k obchodování na kterémkoliv evropském regulovaném trhu“.
- 383.Za § 306 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 306a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 33a zák. č. 355/2011 Sb. a v § 299 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 299a zák. č. 355/2011 Sb..
(2)Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(3)Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb., budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejněny podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i pro plnění povinností podle § 299 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 299a zák. č. 355/2011 Sb..
(4)Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.
- 384)V § 308 odst. 1 písm. a) zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „akcionářem“ nahrazuje slovy „oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě“.
- 385)V § 308 odst. 2 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. se slova „kótovaných akcií za nekótované akcie“ nahrazují slovy „akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu,“.
- 386)V § 308 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 3 zní:
(5)„(3) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení rozdělení.“.
- 387)V § 309 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „akciovou“ nahrazuje slovy „nebo rozdělovanou“ a číslo „151“ se nahrazuje číslem „151a“.
- 388)V názvu části třetí hlavy VI dílu 9 se slova „nebo při rozdělení odštěpením se vznikem nových akciových společností“ zrušují.
- 389)V § 310 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností“ zrušují.
- 390)V § 310 zák. č. 355/2011 Sb. se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
(6)„(2) Je-li při rozdělení se vznikem nových akciových společností stanoven rovnoměrný výměnný poměr, nevyžaduje se
- a)zpráva o rozdělení,
- b)přezkoumání projektu rozdělení znalcem a
- c)mezitímní účetní závěrka ani pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.“.
- 391.§ 311 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 392.V § 314 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 1 zní:
(7)„(1) Projekt rozdělení dále obsahuje v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením, tyto údaje
- a)kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl při rozštěpení nebo k obchodnímu podílu při odštěpení s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty nových akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným, nebo
- b)údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti výměnou za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu každé nástupnické společnosti při rozdělení se založením nových společností nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu každé nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení sloučením.“.
- 393.V § 314 zák. č. 355/2011 Sb. se za odstavec 1 vkládají nové odstavce 2 a 3, které znějí:
(8)„(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu. Náhradu nelze vyplatit před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 zák. č. 355/2011 Sb. a § 381 zák. č. 355/2011 Sb. o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.
(9)Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcí, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení.“.
(10)Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 4.
- 394)V § 315 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „rozdělovaná společnost,“ vkládají slova „anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při rozdělení sloučením,“ a část věty za středníkem včetně středníku se zrušuje.
- 395)§ 316 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže nebyl splacen emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která mění právní formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke schválení rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.“.
- 396)§ 317 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou právní formu, obsahuje projekt rozdělení i
- a)společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové společnosti a
- b)jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.
(2)Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou společnost, vyměňují se i obchodní podíly dosavadních společníků na nástupnické společnosti. Ustanovení § 252 zák. č. 355/2011 Sb., § 290a zák. č. 355/2011 Sb. a § 310 zák. č. 355/2011 Sb. se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.
(3)Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Ustanovení § 252 zák. č. 355/2011 Sb. a § 288 zák. č. 355/2011 Sb. se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.
(4)Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.“.
- 397)V nadpisu části třetí hlavy VII dílu 2 se slova „Zvláštní ustanovení o vystoupení“ nahrazují slovem „Ochrana“.
- 398)§ 318 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozštěpení, a hlasoval proti schválení rozštěpení.
(2)Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení rozdělení.
(3)Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 zák. č. 355/2011 Sb. až § 165 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a § 165a zák. č. 355/2011 Sb. použijí obdobně.“.
- 399)Za § 318 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 318a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo oznámit rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila odštěpení, a hlasoval proti schválení odštěpení.
(2)Ustanovení § 160 zák. č. 355/2011 Sb. a § 163 zák. č. 355/2011 Sb. až § 165 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a § 165a zák. č. 355/2011 Sb. se na vystoupení akcionáře ze společnosti použijí obdobně.“.
- 400)§ 320 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Výměnný poměr v projektu rozdělení družstva dále obsahuje určení, jakým způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové účasti v rozdělovaném družstvu a všech nástupnických družstvech, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu nemění.“.
- 401)Za § 320 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládají nové § 320a zák. č. 355/2011 Sb. a § 320b zák. č. 355/2011 Sb., které znějí:
§ 1
(1)Není-li členský vklad před vyhotovením projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jakého nástupnického družstva nebo družstev je člen povinen členský vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí člen nesplacený členský vklad rozdělovanému družstvu, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některého z nástupnických družstev.
(2)K prominutí povinnosti splatit členský vklad může dojít, jen dojde-li ke snížení členských vkladů v projektu rozdělení.
§ 1
(1)Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem rozdělení družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský vklad se v důsledku rozdělení snižuje.
(2)Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu rozdělení vrácena členovi, obsahuje projekt rozdělení i lhůtu k vrácení částky snížení členského vkladu a určení družstva, které členovi plnění poskytne.
(3)Částka podle odstavce 1 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4)Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3. V takovém případě musí projekt rozdělení určit družstvo, které se členem tuto dohodu uzavře.“.
- 402)V § 321 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „pro rozdělení pro“ vkládají slova „některá nebo“ a slova „, § 114 písm. d) a e), § 115 zák. č. 355/2011 Sb. a“ se nahrazují slovem „až“.
- 403)§ 322 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. nebo podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 323 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 323a zák. č. 355/2011 Sb..“.
- 404)V § 323 odst. 1 písm. b) zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „právního předchůdce, a“ vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se zrušují.
- 405)V § 323 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. písmeno c) zní:
- c)„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.
- 406.V § 323 odst. 1 písm. d) zák. č. 355/2011 Sb. se za slovo „ověření,“ vkládají slova „anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“.
- 407.V § 323 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňuje odstavec 3, který zní:
(2)„(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.“.
- 408)Za § 323 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 323a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 323 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b zák. č. 355/2011 Sb. se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(2)Ustanovení § 323 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 323 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb..
(3)Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 323 zák. č. 355/2011 Sb. s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.“.
- 409)V § 324 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „§ 323 zák. č. 355/2011 Sb.“ vkládají slova „nebo 323a“, slovo „konečné“ se zrušuje a na konci textu paragrafu se doplňují slova „, která má být členskou schůzí schválena“.
- 410)V § 325 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 3 zní:
(4)„(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání členské schůze, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.“.
- 411)V § 325 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
(5)„(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.
(6)Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.“.
- 412)§ 326 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o schválení rozdělení musí obsahovat schválení
- a)projektu rozdělení a
- b)konečné účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a zahajovací rozvahy rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo nástupnických družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky těchto družstev.“.
- 413.§ 327 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení sloučením musí obsahovat schválení
- a)projektu rozdělení sloučením a
- b)konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.“.
- 414.§ 328 zák. č. 355/2011 Sb. a § 329 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušují.
- 415.§ 331 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 416.V části třetí se za hlavu VIII vkládá nová hlava IX, která včetně nadpisu zní:
„HLAVA IX — ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM ROZDĚLENÍ
Díl 1 — Základní ustanovení
§ 1
(1)Pro účely tohoto zákona se přeshraničním rozdělením rozumí
- a)rozdělení zahraniční právnické osoby, jestliže se vnitřní poměry alespoň jedné nástupnické právnické osoby řídí nebo mají řídit právním řádem České republiky, nebo
- b)rozdělení české společnosti nebo družstva, pokud se vnitřní poměry alespoň jedné nástupnické právnické osoby budou řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky.
§ 1
(1)Přeshraničního rozdělení se mohou účastnit pouze právnické osoby takových právních forem, které se mohou účastnit přeshraničního rozdělení podle vnitrostátního práva členských států, jejichž právními řády se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo nástupnických právnických osob.
(2)Jestliže má mít při přeshraničním rozdělení nástupnická právnická osoba takovou právní formu, kterou nemá žádná z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení před zápisem přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy. Ustanovení odstavce 1 tím není dotčeno.
Díl 2 — Některá ustanovení o projektu přeshraničního rozdělení
§ 1
(1)Projekt přeshraničního rozdělení musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat
- a)údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické právnické osoby nebo osob, pokud to vyžaduje právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut nástupnické právnické osoby,
- b)údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na tu kterou nástupnickou právnickou osobu,
- c)pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,
- d)den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení a
- e)popřípadě další údaje vyžadované právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(2)Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle § 290 písm. c).
(3)Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 písm. h), jen pokud mají být členy dozorčí rady v nástupnické společnosti i zástupci zaměstnanců.
§ 1
(1)Jestliže se přeshraničního rozdělení účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 285 zák. č. 355/2011 Sb. odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schváleno přeshraniční rozdělení.
(2)Budou-li společníci schvalovat přeshraniční rozdělení mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb., prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.
(3)Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285 zák. č. 355/2011 Sb. a § 285a zák. č. 355/2011 Sb..
Díl 3 — Některá ustanovení o schvalování přeshraničního rozdělení
§ 1
(1)Projekt přeshraničního rozdělení schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva.
§ 1
(1)Valná hromada nebo členská schůze každé z českých společností nebo družstev zúčastněných na přeshraničním rozdělení si při schvalování přeshraničního rozdělení může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nástupnické společnosti nebo družstva nebo zahraniční nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraničního rozdělení platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
(2)Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční rozdělení.
(3)O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský zápis.
Díl 4 — Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním rozdělení
§ 1
(1)Právo vlivu zaměstnanců v nástupnické právnické osobě se řídí právním řádem státu, kterým se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
Díl 5 — Osvědčení přeshraničního rozdělení
§ 1
(1)Při přeshraničním rozdělení obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. i prohlášení notáře, že
- a)mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo družstvy osvědčení vydaná podle § 59x zák. č. 355/2011 Sb., popřípadě podle § 59y zák. č. 355/2011 Sb., pokud se vyžadují, a že mu byly předloženy všemi zahraničními právnickými osobami zúčastněnými na přeshraničním rozdělení písemnosti prokazující zápis přeshraničního rozdělení do zahraničního obchodního rejstříku nebo veřejné listiny vydané příslušnými orgány státu jejich sídla, z nichž plyne, že zahraniční právnické osoby splnily požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční rozdělení, nebylo-li rozdělení dosud zapsáno do zahraničního obchodního rejstříku nebo se do něj nezapisuje, a
- b)na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.
§ 1
(1)Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v § 336h písm. a) v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.
(2)Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního rozdělení jen u některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, údaj o tom, že projekty přeshraničního rozdělení všech osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení mají stejné znění.
Díl 6 — Zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku
§ 1
(1)Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podá bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti u všech nástupnických právnických osob, návrh na zápis do obchodního rejstříku
- a)při rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly statutárním orgánem zaniklé právnické osoby nebo jeho členem, nebo
- b)při rozdělení odštěpením rozdělovaná právnická osoba.
(2)Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, podává návrh na zápis do obchodního rejstříku
- a)při přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít sídlo v České republice, nebo
- b)při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev osoby, které budou statutárním orgánem nástupnické společnosti nebo družstva nebo jeho členy.
(3)Zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení jak u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, tak u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podají návrh na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku společně všechny právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo v České republice, popřípadě i osoby, které budou statutárním orgánem nové společnosti nebo družstva nebo jeho členem, jde-li o rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev, a to bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti u nástupnických právnických osob v zahraničí.
§ 1
(1)K návrhu na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou, zanikající nebo rozdělovanou společností česká společnost nebo české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 336h písm. a).
§ 1
(1)Právní účinky přeshraničního rozdělení, pokud jde o nástupnickou právnickou osobu, nastávají u české nástupnické právnické osoby dnem zápisu přeshraničního rozdělení u nástupnické právnické osoby do obchodního rejstříku.
(2)Zápis přeshraničního rozdělení podle odstavce 1 má ve vztahu k české zanikající společnosti nebo družstvu právní účinky odštěpení. Totéž platí, pokud nastaly účinky přeshraničního rozdělení ve vztahu k zahraniční nástupnické právnické osobě.
(3)Zápis rozdělení u české zanikající společnosti nebo družstva lze provést až poté, co bude zapsáno rozdělení do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku u všech nástupnických právnických osob.
(4)Česká zanikající společnost nebo družstvo zaniká okamžikem, kdy nastanou účinky přeshraničního rozdělení u nástupnické společnosti nebo družstva, popřípadě u poslední nástupnické společnosti nebo družstva, je-li nástupnických společností nebo družstev více.“.
- 417)V § 337 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušují.
- 418)V § 337 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „není dovoleno“ nahrazují slovy „se zakazuje“.
- 419)§ 338 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže je podíl přejímajícího společníka zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.
(2)Je-li zastaven podíl jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého podílu zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona, a to až do výše zajištěné pohledávky s příslušenstvím. Zastavení této pohledávky písemně oznámí zástavce zástavnímu věřiteli bez zbytečného odkladu po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Stejnou povinnost má přejímající společník, jestliže mu je nebo může být osoba zástavního věřitele známa.
(3)Společník, jehož podíl je zastaven podle odstavce 2, oznámí písemně přejímajícímu společníkovi osobu zástavního věřitele a výši zajišťované pohledávky bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl nebo mohl dovědět o svolání valné hromady zanikající společnosti, která má schválit převod jmění na přejímajícího společníka.
(4)Vznik zástavního práva podle odstavce 2 je vůči přejímajícímu společníkovi účinný okamžikem zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, pokud věděl nebo mohl vědět již před tímto zápisem, že podíl jiného společníka je zastaven, jinak v okamžiku, kdy se dozvěděl o vzniku zástavního práva způsobem, který stanoví občanský zákoník.“.
- 420)§ 339 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt převodu jmění obsahuje alespoň
- a)firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu zanikající společnosti,
- b)firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu nebo jméno, příjmení, bydliště a rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození přejímajícího společníka,
- c)rozhodný den převodu jmění, pokud je přejímající společník účetní jednotkou podle zákona o účetnictví nebo se jí stane zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku, a
- d)nejde-li o převod jmění na jediného společníka, i podrobná pravidla pro určení výše a splatnosti vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti.“.
- 421.V § 340 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „musí být ke dni“ vkládají slova „vyhotovení projektu převodu jmění i v době“.
- 422.§ 341 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům zanikající společnosti vypořádání v penězích.
(2)Výše vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti musí být přiměřená reálné hodnotě jejich podílů. Přiměřenost výše vypořádání musí být doložena posudkem znalce (dále jen „znalec pro převod jmění“).
(3)Posudek znalce pro převod jmění, ve kterém je přezkoumávána výše přiměřenosti vypořádání (dále jen „znalecká zpráva o převodu jmění“), musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též
- a)ocenění jmění zanikající společnosti s uvedením metody nebo metod, podle kterých bylo provedeno ocenění jmění zanikající společnosti,
- b)zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování a
- c)částku vypořádání připadající na každý obchodní podíl nebo akcii určitého druhu o určité jmenovité hodnotě.
(4)Ustanovení § 113 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb., § 115 zák. č. 355/2011 Sb. až § 117 zák. č. 355/2011 Sb. se na znalce pro převod jmění a znaleckou zprávu pro převod jmění použijí obdobně.“.
- 423)Za § 341 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 341a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.
(2)Vypořádání se úročí ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byl převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.
(3)Právo na úrok podle odstavce 2 nevzniká po dobu, po jakou byl věřitel v prodlení s převzetím plnění nebo poskytnutím potřebné součinnosti.“.
- 424)V § 342 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „§ 92 zák. č. 355/2011 Sb. a § 93 zák. č. 355/2011 Sb.“ nahrazují slovy „§ 93 zák. č. 355/2011 Sb. a § 93a zák. č. 355/2011 Sb.“.
- 425)V § 342 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „§ 112 zák. č. 355/2011 Sb. až § 117 zák. č. 355/2011 Sb., § 118 písm. a) a b), § 119 zák. č. 355/2011 Sb., § 121 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a § 122 zák. č. 355/2011 Sb.“ nahrazují slovy „§ 118 písm. a), § 119 zák. č. 355/2011 Sb., § 119a zák. č. 355/2011 Sb., § 121 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. a § 122 zák. č. 355/2011 Sb.“.
- 426)V § 342 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. se číslo „167“ nahrazuje číslem „168“ a slova „a § 175 zák. č. 355/2011 Sb. až § 177 zák. č. 355/2011 Sb.“ se zrušují.
- 427)V § 342 zák. č. 355/2011 Sb. se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:
(4)„(4) Jestliže je přejímajícím společníkem veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, ustanovení § 78 zák. č. 355/2011 Sb. se na právo společníků na informace použije obdobně.
(5)Místo znalecké zprávy o fúzi vyžadované podle odstavců 1 až 4 se poskytuje společníkům nebo členům znalecká zpráva o převodu jmění.“.
- 428)Za § 342 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 342a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Je-li přejímajícím společníkem jiná česká právnická osoba než společnost nebo družstvo, schvaluje převod jmění na společníka její nejvyšší orgán. Nemá-li právnická osoba nejvyšší orgán, schvaluje projekt převodu jmění její kontrolní orgán. Ustanovení § 343 zák. č. 355/2011 Sb. se na obsah rozhodnutí, jímž se schvaluje převod jmění na společníka, použije obdobně. Nemá-li právnická osoba ani kontrolní orgán, nepodléhá projekt převodu jmění na společníka schválení.
(2)Ustanovení § 118 písm. a), § 119 zák. č. 355/2011 Sb. a § 119a zák. č. 355/2011 Sb. o informačních povinnostech přejímajícího společníka se použijí přiměřeně na právnickou osobu uvedenou v odstavci 1, má-li společníky nebo členy.“.
- 429)§ 343 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Rozhodnutí příslušného orgánu přejímajícího společníka, který je právnickou osobou, obsahuje schválení
- a)projektu převodu jmění a
- b)konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, jestliže se vyžaduje, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, popřípadě mezitímní účetní závěrky, pokud se vyžaduje.“.
- 430.§ 344 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Zahajovací rozvaha a konečná účetní závěrka se u přejímajícího společníka sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže je účetní jednotkou podle zákona o účetnictví.“.
- 431)Za § 344 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 344a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Povinnost přejímajícího společníka splatit nesplacený vklad nebo jeho část nebo emisní kurs akcií zanikající společnosti zaniká dnem zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku splynutím.
(2)Povinnost ostatních společníků splatit nesplacený vklad nebo jeho část nebo emisní kurs akcií zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku nezaniká a proti pohledávce na zaplacení vypořádání se započítává pohledávka na splacení vkladu nebo jeho nesplacené části anebo emisního kursu akcií s příslušenstvím.“.
- 432)V § 345 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „rozhodnout“ nahrazuje slovem „prohlásit“.
- 433)V § 345 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „Rozhodnutí“ nahrazuje slovem „Prohlášení“, slovo „poslední“ se zrušuje a slovo „přijmout“ se nahrazuje slovy „učinit a doručit jej rejstříkovému soudu“.
- 434)V § 345 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 3 zní:
(3)„(3) Prohlášení podle odstavce 2 má formu notářského zápisu a jeho součástí je projekt převodu jmění.“.
- 435)V nadpisu části čtvrté hlavy III se slovo „komplementáře“ nahrazuje slovem „společníka“.
- 436)§ 347 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Na zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka se použije obdobně právní úprava zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na společníka.“.
- 437)§ 348 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 438)V § 349 zák. č. 355/2011 Sb. se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „a představuje současně 90 % hlasovacích práv ve společnosti“.
- 439)§ 350 zák. č. 355/2011 Sb. až § 352 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušují.
- 440)§ 353 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o schválení převodu jmění musí obsahovat schválení
- a)projektu převodu jmění,
- b)konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a
- c)zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady účetní jednotkou.“.
- 441.V § 354 zák. č. 355/2011 Sb. se na konci textu věty první doplňují slova „, jestliže je s těmito akciemi spojeno i 90 % hlasovacích práv v zanikající společnosti“.
- 442.§ 355 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Jestliže zanikající akciová společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy nebo poukázky na akcie a přejímajícím společníkem není jiná akciová společnost, obsahuje projekt převodu jmění i výši náhrady pro vlastníky těchto cenných papírů s pravidly pro její výplatu.
(2)Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 zák. č. 355/2011 Sb. a § 381 zák. č. 355/2011 Sb. se na vyměnitelné a prioritní dluhopisy použijí obdobně.“.
- 443)§ 356 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 444)§ 357 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku. Přejímající společník není oprávněn s poskytnutými prostředky disponovat.
(2)Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že obdržela finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši uvedené v projektu převodu jmění.“.
- 445)§ 358 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle § 357 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. disponovat.
(2)Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po uplynutí této lhůty vyplácí vypořádání přímo přejímající společník.
(3)Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.“.
- 446)§ 359 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení převodu jmění musí obsahovat schválení
- a)projektu převodu jmění,
- b)konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a
- c)zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady účetní jednotkou.“.
- 447.V části čtvrté se za hlavu V vkládá nová hlava VI, která včetně nadpisu zní:
„HLAVA VI — ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ
Díl 1 — Základní ustanovení
§ 1
(1)Pro účely tohoto zákona se přeshraničním převodem jmění rozumí
- a)zrušení české společnosti bez likvidace, pokud jmění této společnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme zahraniční osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem, nebo
- b)zrušení zahraniční právnické osoby bez likvidace, pokud jmění této osoby, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme česká osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem.
Díl 2 — Některá ustanovení o projektu přeshraničního převodu jmění
§ 1
(1)Jestliže je zanikající společností česká společnost, musí projekt přeshraničního převodu jmění kromě obecných náležitostí vyžadovaných tímto zákonem dále obsahovat
- a)údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí přejímajícího společníka, pokud se vyžaduje,
- b)pravděpodobné dopady přeshraničního převodu jmění na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců, a
- c)další údaje vyžadované právním řádem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraničního přejímajícího společníka, nebo v němž má zahraniční přejímající společník bydliště.
(2)Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční osoba a přejímajícím společníkem česká osoba, řídí se náležitosti projektu přeshraničního převodu jmění právním řádem státu, v němž má sídlo zanikající právnická osoba.
§ 1
(1)Jestliže je zanikající společností nebo přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 zák. č. 355/2011 Sb. odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schválen přeshraniční převod jmění.
(2)Budou-li společníci schvalovat přeshraniční převod jmění mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb., prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.
(3)Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a zák. č. 355/2011 Sb..
Díl 3 — Některá ustanovení o schvalování přeshraničního převodu jmění
§ 1
(1)Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada, je-li zanikající společností česká společnost s ručením omezeným nebo česká akciová společnost.
(2)Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada nebo členská schůze, je-li přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným, česká akciová společnost nebo české družstvo.
(3)Je-li přejímajícím společníkem česká právnická osoba uvedená v § 342a odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb., použije se ustanovení § 342a zák. č. 355/2011 Sb..
§ 1
(1)Valná hromada české zanikající společnosti nebo valná hromada nebo členská schůze českého přejímajícího společníka si při schvalování přeshraničního převodu jmění může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraničního převodu jmění platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
(2)Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční převod jmění.
(3)O rozhodnutí valné hromady české zanikající společnosti nebo valné hromady nebo členské schůze českého přejímajícího společníka, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců u přejímajícího společníka, musí být pořízen notářský zápis.
Díl 4 — Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním převodu jmění
§ 1
(1)Právo vlivu zaměstnanců v přejímajícím společníkovi se řídí právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry přejímajícího společníka.
Díl 5 — Některá ustanovení o právu na vypořádání při přeshraničním převodu jmění
§ 1
(1)Právo na vypořádání se řídí vždy ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající společností česká společnost.
(2)Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční právnická osoba, řídí se právo na vypořádání právním řádem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry.
§ 1
Některá ustanovení o znalecké zprávě o převodu jmění
(1)Znalecká zpráva o převodu jmění se vyžaduje vždy, je-li zanikající společností česká společnost.
Díl 6 — Některá ustanovení o rozhodném dni
§ 1
(1)Neobsahuje-li projekt přeshraničního převodu jmění rozhodný den a přejímajícím společníkem je česká osoba, která je účetní jednotkou podle zákona o účetnictví, hledí se na den, kdy nabude účinnosti přeshraniční převod jmění jako na rozhodný den.
Díl 7 — Osvědčení přeshraničního převodu jmění
§ 1
(1)Při přeshraničním převodu jmění obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. i prohlášení notáře, že
- a)mu bylo předloženo českou osobou zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění osvědčení vydané podle § 59x zák. č. 355/2011 Sb., popřípadě podle § 59y zák. č. 355/2011 Sb., pokud se vyžaduje, a že mu byla předložena zahraniční osobou zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění listina prokazující zápis přeshraničního převodu jmění do zahraničního obchodního rejstříku nebo veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční osoba sídlo nebo bydliště, z něhož plyne, že zahraniční osoba splnila požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční převod jmění, pokud dosud nebyl přeshraniční převod jmění do zahraničního obchodního rejstříku zapsán nebo se takový zápis nevyžaduje, a
- b)že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku.
§ 1
(1)Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu, jestliže je nějaká písemnost podle § 359j písm. a) při podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.
(2)Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního převodu jmění jen u některé z osob zúčastněných na přeshraničním převodu jmění, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekt přeshraničního převodu jmění zanikající právnické osoby i přejímajícího společníka mají stejné znění.
Díl 8 — Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku
§ 1
(1)K návrhu na zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku, jestliže je zanikající společností česká společnost nebo přejímajícím společníkem česká osoba, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 359j písm. a).“.
- 448)V § 360 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „Obchodní společnost“ nahrazují slovem „Společnost“ a slovo „obchodní“ se zrušuje.
- 449)V § 360 odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 450)V § 361 zák. č. 355/2011 Sb. úvodní části ustanovení se slova „musí obsahovat“ nahrazují slovem „obsahuje“.
- 451)V § 361 písm. a) až c), e), f) a i) se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 452)V § 361 písm. d) se slovo „zpracován“ nahrazuje slovem „vyhotoven“.
- 453)V § 361 zák. č. 355/2011 Sb. se na začátek písmene h) vkládají slova „při změně právní formy akciové společnosti“.
- 454)§ 362 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejněn podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).
(2)Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 371 zák. č. 355/2011 Sb.. Ustanovení § 33 zák. č. 355/2011 Sb. a § 33a zák. č. 355/2011 Sb. se nepoužijí.“.
- 455)§ 363 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady akciové společnosti nebo členské schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy
- a)projekt změny právní formy,
- b)zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje,
- c)posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a
- d)řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v § 365 zák. č. 355/2011 Sb. a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.
(2)Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.
(3)Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře nebo člena.“.
- 456)Za § 363 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládají § 363a zák. č. 355/2011 Sb. a § 363b zák. č. 355/2011 Sb., které znějí:
§ 1
(1)Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b zák. č. 355/2011 Sb. se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(2)Ustanovení § 363 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb..
(3)Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v § 363 zák. č. 355/2011 Sb. s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.
§ 1
(1)Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. ustanovení § 93 zák. č. 355/2011 Sb. a § 93a zák. č. 355/2011 Sb. obdobně.
(2)Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. ustanovení § 78 zák. č. 355/2011 Sb. obdobně.“.
- 457)V § 364 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje, za slova „neobsahuje údaje o správci vkladu“ se vkládají slova „, prvních jednatelích a členech dozorčí rady“ a na konci textu odstavce 1 se doplňují slova „, pokud jsou vklady zcela splaceny“.
- 458)V § 364 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 459)Za § 364 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 364a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Nebyl-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splacen zcela nebo zčásti vklad, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo člena s uvedením způsobu a doby splatnosti vkladu, členského vkladu nebo emisního kursu.
(2)V případě, že dosavadní lhůta pro splacení vkladu, členského vkladu nebo emisního kursu dosavadním společníkem nebo členem je delší, než lhůta stanovená zákonem pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být lhůta v projektu změny právní formy stanovena delší, než lhůta stanovená zákonem. Běh zákonné lhůty se počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.“.
- 460)§ 365 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem.
(2)Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zákon o auditorech.
(3)Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6 měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.
(4)Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt právní formy, nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu změny právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se společníci nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k příplatkům mimo základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní kapitál.“.
- 461)V § 366 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „při změně právní formy“ nahrazují slovy „ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku“ a slovo „obchodní“ za slovem „dále“ se zrušuje.
- 462)V § 366 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „mezitímní účetní závěrka“ vkládají slova „uvedená v odstavci 1“ a na konci textu se doplňují slova „, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis“.
- 463)§ 367 zák. č. 355/2011 Sb. včetně poznámky pod čarou č. 5 zní:
§ 1
(1)Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy.
(2)Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) zák. č. 355/2011 Sb. až c) se na obsah posudku znalce pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění jmění vyplývající z posudku znalce.
(3)Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu5). Lhůta 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
5) § 59a obchodního zákoníku.“.
- 464)V § 368 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 465)Za § 369 zák. č. 355/2011 Sb. se vkládá nový § 369a zák. č. 355/2011 Sb., který zní:
§ 1
(1)Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí obsahovat schválení
- a)projektu změny právní formy a
- b)řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky uvedené v § 265 zák. č. 355/2011 Sb., nebyla-li doposud schválena.“.
- 466.§ 370 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 467.V § 371 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ zrušuje.
- 468.§ 372 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.
(2)Pokud mění právní formu společnost s ručením omezeným a o změně právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb., běží lhůta podle odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci vypověděli účast na společnosti s ručením omezeným již v oznámení o nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným vystoupit podle tohoto zákona.“.
- 469)V § 373 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „obchodní“ a slova „a z obchodní společnosti nebo družstva nevystoupily postupem podle tohoto zákona,“ zrušují a slovo „dluhy“ se nahrazuje slovem „závazky“.
- 470)V § 373 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 2 zní:
(3)„(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za závazky, které existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící společník vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena vystoupivšího z družstva.“.
- 471)V části páté se hlava II včetně nadpisu zrušuje.
(4)Dosavadní hlavy III až V se označují jako hlavy II až IV.
- 472)V § 376 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se za slova „ze společnosti s ručením omezeným vystoupit“ vkládají slova „ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou“.
- 473)§ 377 zák. č. 355/2011 Sb. zní:
§ 1
(1)Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona součástí oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy přeměnou podle § 19 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a 3, musí být vystoupení doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato valnou hromadou o přeměně, na základě oznámení o výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.
- 474)V § 378 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „a musí být společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou“ zrušují.
- 475)V § 379 odst. 1 zák. č. 355/2011 Sb. se slovo „postupem“ zrušuje a za slova „z konečné“ se vkládají slova „, řádné, mimořádné“.
- 476)V § 381 zák. č. 355/2011 Sb. na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Přiměřenost náhrady musí být doložena posudkem znalce.“.
- 477)V § 381 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. se část věty za středníkem včetně středníku zrušuje.
- 478)V § 381 zák. č. 355/2011 Sb. odstavec 3 zní:
(2)„(3) Není-li právo podle odstavce 1 uplatněno u společnosti alespoň jednou z oprávněných osob do 6 měsíců ode dne, v němž se zápis změny právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, zaniká. Ustanovení § 47 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. až 4 se na uplatnění práva podle odstavce 1 použije obdobně. Promlčecí doba na zaplacení rozdílu mezi výší náhrady uvedené v projektu změny právní formy a určené soudem běží od nabytí právní moci rozhodnutí soudu podle odstavce 2.“.
- 479)V § 381 zák. č. 355/2011 Sb. se odstavec 4 zrušuje.
- 480)§ 383 zák. č. 355/2011 Sb. se zrušuje.
- 481)V části páté se za hlavu IV vkládají nové hlavy V a VI, které včetně nadpisů znějí:
„HLAVA V — PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ČESKÉ REPUBLIKY
Díl 1 — Základní ustanovení
§ 1
(1)Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní poměry řídit českým právním řádem.
§ 1
(1)Na přemístění sídla do České republiky se použijí ustanovení § 364 zák. č. 355/2011 Sb., § 364a zák. č. 355/2011 Sb., § 367 zák. č. 355/2011 Sb., § 368 zák. č. 355/2011 Sb. a § 371 zák. č. 355/2011 Sb., není-li dále stanoveno něco jiného.
(2)Znalcem podle § 367 zák. č. 355/2011 Sb. je znalec jmenovaný soudem v České republice.
(3)Ocenění jmění znalcem podle odstavce 2 se nevyžaduje, je-li jmění zahraniční právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových společnostech.
§ 1
(1)K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li zahraniční právnická osoba v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv členském státě.
Díl 2 — Osvědčení pro přemístění sídla do České republiky
§ 1
(1)Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku při přemístění sídla do České republiky podle § 59z zák. č. 355/2011 Sb., jen je-li mu
- a)předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jehož právním řádem se řídí její vnitřní právní poměry, je-li odlišný od státu, v němž má sídlo, prokazující, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky vyžadované právním řádem tohoto státu k přemístění sídla do České republiky,
- b)předložen zakladatelský dokument vyžadovaný českým právním řádem při změně právní formy a
- c)předložen posudek znalce nebo jiná písemnost podle § 384b zák. č. 355/2011 Sb. osvědčující, že jmění zahraniční právnické osoby odpovídá alespoň výši základního kapitálu uvedeného v zakladatelském dokumentu podle písmene b), jestliže bude zahraniční právnická osoba měnit svou formu na společnost s ručením omezeným, akciovou společnost nebo družstvo.
(2)Jde-li o přemístění sídla do České republiky, osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. obsahuje i
- a)prohlášení notáře, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené českým právním řádem pro zápis do obchodního rejstříku,
- b)prohlášení notáře, že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jímž se řídí její vnitřní právní poměry, osvědčující, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky vyžadované tímto právním řádem pro přeshraniční změnu právní formy,
- c)původní sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firmu a označení její právní formy a
- d)označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.
(3)Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a) a b) je v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.
Díl 3 — Zápis přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku
§ 1
(1)Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním zahraniční právní řád, v němž je zahraniční obchodní rejstřík veden, spojuje právní účinky změny právní formy.
(2)Při přemístění sídla do České republiky se zapíší do obchodního rejstříku stejné údaje jako při zápisu české společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku a dále údaj, že zahraniční osoba přemístila své sídlo ze zahraničí s uvedením názvu nebo firmy, právní formy a sídla zahraniční právnické osoby před přeshraniční změnou právní formy, včetně označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž byla dosud zapsána, a čísla tohoto zápisu.
HLAVA VI — PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ
Díl 1 — Základní ustanovení
§ 1
(1)Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma společnosti nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.
(2)Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.
§ 1
(1)Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360 zák. č. 355/2011 Sb., § 361 zák. č. 355/2011 Sb., § 362 zák. č. 355/2011 Sb., § 364 zák. č. 355/2011 Sb., § 364a zák. č. 355/2011 Sb., § 365 odst. 4 zák. č. 355/2011 Sb., § 367 zák. č. 355/2011 Sb., § 368 zák. č. 355/2011 Sb., § 371 zák. č. 355/2011 Sb., § 372 zák. č. 355/2011 Sb..
§ 1
(1)Podléhá-li česká společnost nebo družstvo dozoru nebo dohledu správního orgánu nebo České národní banky, je třeba k přeshraničnímu přemístění sídla souhlasu tohoto orgánu, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
§ 1
(1)K přemístění sídla do zahraničí nemůže dojít, je-li česká společnost nebo družstvo v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení.
Díl 2 — Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí
§ 1
(1)Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat
- a)firmu, sídlo a identifikační číslo české společnosti nebo družstva, jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,
- b)zamýšlené nové sídlo,
- c)zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí přenést sídlo, včetně případné nové firmy nebo jména,
- d)důsledky přemístění sídla do zahraničí na právo vlivu zaměstnanců,
- e)zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,
- f)práva na ochranu společníků nebo členů nebo věřitelů a jiných oprávněných osob a
- g)údaj, kterým právním řádem se budou řídit vnitřní poměry české společnosti nebo družstva po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla.
§ 1
(1)Lhůta pro splnění povinností uvedených v § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 33a zák. č. 355/2011 Sb. činí při přemístění sídla do zahraničí 2 měsíce.
Díl 3 — Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí
§ 1
(1)Dříve, než vydá notář osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x zák. č. 355/2011 Sb., musí česká společnost nebo družstvo prokázat s ohledem na závazky vzniklé před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přemístění sídla do zahraničí, že byly splněny povinnosti vyžadované tímto zákonem pro změnu právní formy podle § 384g zák. č. 355/2011 Sb. na ochranu zájmů věřitelů, společníků nebo členů a jiných oprávněných osob vůči této společnosti nebo družstvu.
(2)Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x zák. č. 355/2011 Sb. obsahuje i prohlášení notáře, že
- a)mu byl předložen projekt přemístění sídla do zahraničí a písemnosti, z nichž vyplývá, že projekt přemístění sídla do zahraničí byl zveřejněn podle § 33 zák. č. 355/2011 Sb. nebo uveřejněn podle § 33a zák. č. 355/2011 Sb. a že byl schválen podle tohoto zákona, a
- b)že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přemístění sídla do zahraničí schválen a že byly splněny požadavky stanovené v odstavci 1.
§ 1
(1)Osvědčení pro zápis přemístění sídla do zahraničí do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 zák. č. 355/2011 Sb. obsahuje i prohlášení notáře o tom,
- a)že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, do něhož bylo přemístěno sídlo, osvědčující, že došlo k zápisu přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku, a den, kdy k takovému zápisu došlo,
- b)jaké je nové sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firma a její právní forma,
- c)jaké je označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.
(2)Notář rovněž odmítne vydat osvědčení podle odstavce 1 podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a) je starší 6 měsíců.
Díl 4 — Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního rejstříku a do obchodního rejstříku
§ 1
(1)Návrh na zápis přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku lze podat až poté, co uplynula lhůta uvedená v § 372 zák. č. 355/2011 Sb. a bylo vydáno osvědčení podle § 59x zák. č. 355/2011 Sb. a § 384l zák. č. 355/2011 Sb..
§ 1
(1)Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného. V takovém případě nastávají účinky v souladu s tím, co tento právní řád stanoví, jinak výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.
§ 1
(1)Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila sídlo do zahraničí, lze podat až po té, co přemístění sídla do zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.
(2)Při výmazu české společnosti nebo družstva se zapíše, že přemístila sídlo do zahraničí, nové sídlo v zahraničí, popřípadě novou firmu nebo název a označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zapsáno nové sídlo, včetně čísla a dne tohoto zápisu.
(3)Rejstříkový soud zveřejní obsah zápisu podle odstavce 2 v plném rozsahu.“.
- 482)V § 388 zák. č. 355/2011 Sb. se slova „§ 208 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a § 210 odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb.“ nahrazují slovy „§ 59x odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb. a § 59z odst. 2 zák. č. 355/2011 Sb.“, slova „česká zúčastněná korporace“ se nahrazují slovy „osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně“ a slova „§ 208 zák. č. 355/2011 Sb., § 209 zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 210 zák. č. 355/2011 Sb.“ se nahrazují slovy „§ 59x zák. č. 355/2011 Sb., § 59y zák. č. 355/2011 Sb. nebo § 59z zák. č. 355/2011 Sb.“.
čl. 3
Zmocnění k vyhlášení úplného znění zákona
(1)Předseda vlády se zmocňuje, aby ve Sbírce zákonů vyhlásil úplné znění zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jak vyplývá ze zákonů jej měnících.