Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Lucie Dolanské Bányaiové a soudců Michala Bartoně a Zdeňka Kühna (soudce zpravodaje) o ústavních stížnostech stěžovatelů 1) obchodní společnosti BOHEMIA ENERGY entity s.r.o., sídlem 28. října 767/12, Praha 1 - Nové Město, zastoupené JUDr. Viktorem Kolmačkou, Ph.D., advokátem, sídlem 28. října 767/12, Praha 1 - Nové Město, 2) Ing. Jiřího Písaříka, zastoupeného JUDr. Dominikem Skočovským, Ph.D., advokátem, sídlem 28. října 767/12, Praha 1 - Nové Město, a 3) Hany Písaříkové, zastoupené JUDr. Markétou Mlčkovský Millerovou, LL.M., advokátkou, sídlem 28. října 767/12, Praha 1 - Nové Město, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. srpna 2025 č. j. 27 Cdo 3435/2024-2189, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. května 2022 č. j. 7 Cmo 229/2020-1784, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. března 2020 č. j. 73 Cm 214/2014-589 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. března 2019 č. j. 7 Cmo 281/2017-430, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a JUDr. Jaroslava Brože, MJur., sídlem Marie Steyskalové 767/62, Brno, insolvenčního správce dlužníka Tomáše Bárty, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnosti se odmítají.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1.Posuzovaná věc se týká sporu o 10% podíl v první stěžovatelce. Druhý stěžovatel se žalobou podanou k Městskému soudu v Praze domáhal vůči první stěžovatelce, třetí stěžovatelce (své manželce, podíl spadal do jejich společného jmění manželů) a v záhlaví označenému dlužníkovi (jež se v roce 2019 dostal do insolvence a na jeho stranu v řízení vstoupil insolvenční správce - vedlejší účastník) určení, že třetí stěžovatelka je vlastníkem podílu ve výši 10 % odpovídajícího vkladu ve výši 40 000 Kč v první stěžovatelce. Městský soud ve svém původním - prvním - rozsudku určil, že třetí stěžovatelka je vlastníkem podílu v první stěžovatelce. K odvolání dlužníka Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením zrušil první rozsudek městského soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
2.Městský soud následně dalším (v pořadí druhým) rozsudkem opět určil, že třetí stěžovatelka je vlastníkem podílu. Zjistil, že třetí stěžovatelka a dlužník uzavřeli roku 2012 smlouvu o smlouvě budoucí, ve které sjednali, že třetí stěžovatelka uzavře s dlužníkem smlouvu v ujednaném znění, jejímž předmětem bude převod 10% podílu odpovídajícího vkladu ve výši 40 000 Kč v první stěžovatelce za kupní cenu ve výši 1 Kč. Oprávnění dlužníka požadovat uzavření budoucí smlouvy bylo vázáno na tři podmínky. Zaprvé, že dlužník a uvedené společnosti dlužníka budou získávat nové klienty pouze pro první stěžovatelku, zadruhé, že za stanovenou dobu získají stanovené množství nových klientů, a zatřetí, že valná hromada první stěžovatelky schválí rozdělení podílu třetí stěžovatelky a udělí souhlas k převodu takto rozděleného 10% podílu. Dlužník ke konci roku 2013 vyzval třetí stěžovatelku k uzavření realizační smlouvy, ta to ale odmítla, neboť dlužník údajně nesplnil stanovené podmínky. Třetí stěžovatelka však i přesto roku 2014 uzavřela s dlužníkem smlouvu o převodu podílu (která byla do obsahu shodná s realizační smlouvu budoucí podle smlouvy o smlouvě budoucí z roku 2012) a za 1 Kč na něj převedla podíl. K převodu byl nutný souhlas druhého stěžovatele jakožto manžela třetí stěžovatelky. Ten ale udělil souhlas jen k budoucí smlouvě vyplývající ze smlouvy o smlouvě budoucí. Smlouva z roku 2014 ale není realizační smlouvou ze smlouvy o smlouvě budoucí, protože uzavření realizační smlouvy třetí stěžovatelka odmítla pro nesplnění stanovených podmínek. Pozdější jednání nelze chápat jako přijetí tohoto návrhu, ale jako nový návrh smlouvy, k čemuž nedal druhý stěžovatel jako manžel souhlas. Smlouva z roku 2014 je také neplatná z důvodu bezprávných výhružek ze strany dlužníka a též kvůli jeho nevděčnému chování, kvůli kterému třetí stěžovatelka od darovací smlouvy odstoupila.
3.Vrchní soud k odvolání dlužníka a vedlejšího účastníka změnil rozsudek městského soudu tak, že se zamítá žaloba na určení, že třetí stěžovatelka je vlastníkem 10 % podílu v první stěžovatelce. Druhý stěžovatel prokazatelně udělil svůj souhlas se smlouvou o smlouvě budoucí z roku 2012 i se smlouvou o převodu podílu z roku 2014, a to přinejmenším konkludentně. Námitka druhého stěžovatele o neplatnosti smlouvy o převodu podílu z roku 2014 založená na údajných bezprávných výhružkách je ryze účelová. Nelze přisvědčit ani účelové a neprokázané námitce, že k uzavření smlouvy z roku 2014 došlo díky nepoctivému jednání ze strany dlužníka, který se měl svým jednáním snažit dovodit zdání, že splnil všechny podmínky stanovené ve smlouvě o smlouvě budoucí. Třetí stěžovatelka taktéž nebyla při uzavření žádné ze smluv v omylu a druhý stěžovatel neprokázal opak. Smlouva z roku 2014 není smlouvu darovací, nemohlo proto dojít k odstoupení pro nevděk. Smlouva byla úplatná, úplatu představovalo zprostředkování určitého množství obchodů. Vrchní soud uzavřel, že není naplněn žádný z důvodů neplatnosti smlouvy z roku 2012 a ani smlouvy z roku 2014 tvrzených druhým stěžovatelem. Ani jedna smlouva proto není neplatná a dlužník se stal v roce 2014 vlastníkem podílu ve výši 10 % v první stěžovatelce, a je tudíž vyloučeno, aby vlastníkem tohoto podílu zůstala třetí stěžovatelka. Žaloba druhého stěžovatele je proto zcela nedůvodná a je namístě ji zamítnout. Druhý stěžovatel a třetí stěžovatelka jednají zjevně protiprávně v procesní shodě a ke škodě dlužníka a jeho věřitelů se snaží dovolat uměle vytvořených námitek, z nichž některé jsou i rozporné.
4.Proti rozsudku podali dovolání všichni stěžovatelé. Nejvyšší soud dovolání druhého stěžovatele zamítl a dovolání první stěžovatelky a třetí stěžovatelky odmítl pro subjektivní nepřípustnost (ve sporném řízení vystupovaly na straně žalovaného dlužníka, kterému vrchní soud vyhověl a nemohla jim proto vzniknout procesní újma). Co se týče druhého stěžovatele, jeho dovolání nečinila přípustným většina otázek, protože tyto otázky buď nemohly činit výkladové potíže, vrchní soud na nich svůj rozsudek nezaložil, anebo se při jejich řešení neodchýlil od judikatury. Přípustnost dovolání však založily tři otázky, které Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dosud v těchto souvislostech neřešil. Původní nabídka na uzavření smlouvy zanikla, protože ji třetí stěžovatelka odmítla. Učinila však nabídku novou, neboť původní dlužníkem zaslaný návrh smlouvy o převodu podílu podepsala, nechala svůj podpis legalizovat a zaslala smlouvu zpět dlužníkovi, který se bezprostředně po jejím doručení začal chovat jako společník. Z toho lze dovodit, že dlužník nabídku konkludentně přijal.
5.Platnosti smlouvy z roku 2014 není na překážku ani požadavek na legalizaci podpisu, protože dlužník nechal svůj podpis legalizovat již na původní nabídce (na původním návrhu smlouvy, který stěžovatelka později podepsala a svůj podpis nechala legalizovat, načež ho zaslala zpět dlužníkovi). Vzhledem k okolnostem věci a smyslu a účelu zákonné úpravy by bylo přepjatě formalistické setrvat na názoru, že byl dlužník povinen opětovně podepsat smlouvu a nechat tento podpis legalizovat. Byť k legalizaci podpisu došlo ještě před započetím kontraktačního procesu, je tím vzhledem k okolnostem případu naplněn požadavek na legalizaci podpisu a pro převod podílu stačilo, že se dlužník podle nabídky třetí stěžovatelky zachoval. Dovodil-li vrchní soud, že třetí stěžovatelka a dlužník uzavřeli smlouvu o převodu podílu, je toto právní posouzení ve výsledku správné. Nejvyšší soud přezkoumal i tvrzené vady řízení a dospěl k závěru, že rozsudek vrchního soudu není nepřezkoumatelný. Nebylo ani porušeno právo na zákonného soudce, řízení pro první stěžovatelku rovněž nebylo skončeno a správně se s ní i nadále jednalo a vrchní soud nepochybil ani tím, že nevyčkal na výsledky řízení o intervenční žalobě, neboť se to na věci nijak neprojevilo.
II.
Argumentace stěžovatelů
6.První stěžovatelka v ústavní stížnosti argumentuje, že v řízení vystupovala jako samostatný společník v rozepři na straně žalované podle § 91 odst. 1 občanského soudního řádu. Původní rozsudek městského soudu nenapadla odvoláním, řízení proti ní proto mělo skončit podle § 206 odst. 2 občanského soudního řádu, což vyplývá jak ze zákona, tak i z judikatury. Tím, že s ní civilní soudy dále jednaly a považovaly ji za nerozlučného společníka, porušily její práva na spravedlivý proces a autonomii vůle. Civilní soudy jí svévolně oktrojovaly procesní postavení, donutily ji v řízení setrvat a znemožnily ji prosazovat vlastní procesní strategii. Její věc tím skončila jinak, než jak skončit měla. 7.Nejvyšší soud pochybil tím, že tuto její námitku nereflektoval a nesprávně se vypořádal s jejími argumenty. Svévolně odmítl přihlédnout k vadě řízení a odepřel jí spravedlnost. Nejvyšší soud též pochybil tím, že posoudil dovolání první stěžovatelky jako subjektivně nepřípustné, neboť jeho výklad procesních předpisů je neústavní. Zájem první stěžovatelky spočívá v tom, aby pro ni bylo vydáno příznivé rozhodnutí. Příznivost rozhodnutí nelze posuzovat z formálního postavení účastníka, musí být přihlédnuto k reálným zájmům první stěžovatelky. Nejvyšší soud se též dopustil nepřípustné teleologické redukce a porušil tím právo na přístup k soudu, neboť zákon stanoví pouze to, že dovolání může podat účastník.
8.Druhý stěžovatel v ústavní stížnosti staví svou argumentaci na deseti argumentačních okruzích. Zaprvé, Nejvyšší soud se při posouzení otázky uzavření smlouvy o převodu podílu z roku 2014 dopustil porušení zákazu překvapivých rozhodnutí, neboť byl v této věci prvním soudem, který se zabýval otázkou aplikace § 1744 občanského zákoníku a otázkou platnosti uzavření smlouvy navzdory nedodržení požadavku formy (nedostatku legalizace podpisu po zahájení kontraktačního procesu). Vrchní soud se touto otázkou v detailu vůbec nezabýval. Samotné právní posouzení je v tomto ohledu svévolné a nepřezkoumatelné, neboť Nejvyšší soud řádně nevymezil a nevysvětlil naplnění předpokladů pro aplikaci dotčeného ustanovení. Tyto předpoklady také nebyly naplněny, smlouva z roku 2014 proto nemohla být uzavřena. 9.Zadruhé, z rozsudku Nejvyššího soudu není patrné, zda považoval smlouvu o převodu podílu z roku 2014 za zcela novou nezávislou smlouvu, anebo za realizační smlouvu na základě smlouvy o smlouvě budoucí z roku 2012. V mnoha svých závěrech je též vnitřně rozporný. To je klíčové pro posouzení právního postavení smluvních stran smlouvy o převodu z roku 2014 a pro právní charakter a právní následky této smlouvy. Pokud by šlo o smlouvu novou, nemohou závěry civilních soudů obstát.
10.Zatřetí, Nejvyšší soud se vůbec nevypořádal s požadavky zákonné i smluvené formy smlouvy o převodu z roku 2014 a jeho závěry nemohou obstát. Jeho závěry jsou překvapivé, částečně i nepřezkoumatelné a porušují zákaz libovůle. Při řádném užití teleologického výkladu a úplném a právně-metodologicky korektním právním posouzení by Nejvyšší soud totiž musel dospět k závěru, že požadavku písemné formy s legalizovanými podpisy nebylo v případě smlouvy o převodu z roku 2014 učiněno zadost, a že je z těchto důvodů neplatná. Dlužník byl povinen smlouvu opětovně podepsat a nechat si legalizovat podpis, což neučinil.
11.Začtvrté, vrchní soud při posouzení otázky (bez)úplatnosti smlouvy o převodu z roku 2014 a jejího uzavření došel ke třem vnitřně rozporným, a nepřezkoumatelným závěrům ohledně toho, co bylo skutečně sjednanou úplatou. Nejvyšší soud si z těchto tří vzájemně rozporných závěrů selektivně vybral jeden a na jeho podkladě neshledal jednu z dovolacích otázek přípustnou. Kdyby civilní soudy postupovaly správně, musely by dojít k závěru, že smlouva o převodu z roku 2014 byla bezúplatná a tedy darovací. Sjednaná úplata ve výši 1 Kč byla zjevně sjednána jen "naoko" a za úplatu nelze vzhledem k okolnostem považovat ani získání nových klientů či dosavadní spolupráci. Nejvyšší soud neobhajitelným nepřipuštěním vymezené dovolací otázky v důsledku odepřel druhému stěžovateli právo na přístup k soudu.
12.Zapáté, civilní soudy při posouzení bezprávných výhrůžek a nekalosoutěžního jednání ze strany dlužníka porušily rovnost v právech druhého stěžovatele a třetí stěžovatelky a dopustily se libovůle. Závěry vrchního soudu, že původcem bezprávné výhrůžky by musel být přímo dlužník (a nikoli osoba s ním zájmově propojená), a že hrozící újma musí směřovat přímo k jednající osobě (třetí stěžovatelce), a nikoli též k osobě jí blízké (první stěžovatelce), neobstojí. O bezprávné výhrůžky šlo. Skutková zjištění soudů jsou také v extrémním rozporu s provedenými důkazy a civilní soudy porušily princip rovnosti v právech, protože na druhého stěžovatele a třetí stěžovatelku nahlížely odlišně kvůli jejich majetkové vybavenosti.
13.Zašesté, vrchní soud pochybil tím, že se vůbec nezabýval důvody odstoupení od smlouvy o převodu z roku 2014 (kromě nevděku), které třetí stěžovatelka uvedla v dopise, jímž od smlouvy odstoupila. Porušil tak autonomii vůle třetí stěžovatelky, čímž v důsledku též porušil právo na spravedlivý proces druhého stěžovatele. Tyto závěry jsou nadto v extrémním rozporu s provedenými důkazy, protože vrchní soud nepovažoval klíčové oznámení o odstoupení od smlouvy za listinu s legalizovaným podpisem, přestože tato listina jasně obsahuje legalizovaný podpis. Závěr o tom, že třetí stěžovatelka při odstoupení od smlouvy o převodu z roku 2014 nedodržela požadavek zákonné formy, nemůže obstát a je neústavní.
14.Zasedmé, v důsledku porušení autonomie vůle a všech předchozích pochybení došlo též k porušení jeho práva vlastnit majetek. V důsledku těchto pochybení totiž civilní soudy neústavně dovodily naplnění podmínek pro převod podílu, podmínek pro uzavření smlouvy o převodu podílu z roku 2014 a též závěr o její platnosti a závaznosti. Druhý stěžovatel nikdy nedal souhlas k převodu podílu třetí stěžovatelky a závěry civilních soudů jsou absurdní. Způsobily, že druhý stěžovatel a třetí stěžovatelka neústavně pozbyli společné právo k podílu v první stěžovatelce. Závěr, že druhý stěžovatel dal souhlas s převodem podílu, je v extrémním rozporu s obsahem důkazů. Druhý stěžovatel vystupoval v postavení člena orgánu právnické osoby, nikoli sám za sebe, nemohl tedy dát souhlas s převodem podílu.
15.Zaosmé, Nejvyšší soud se nevypořádal s argumentací druhého stěžovatele ohledně vážných důvodů vedlejšího účastníka pro nesouhlas se zpětvzetím žaloby. Rozsudek Nejvyššího soudu a též i vrchního soudu je proto založen na zjevné libovůli. Pokud by civilní soudy řádně posoudily povahu řízení v této věci, musely by dospět k závěru, že vedlejší účastník jakožto insolvenční správce nemůže mít vážný právní zájem na pokračování řízení.
16.Zadeváté, Nejvyšší soud pochybil i při řešení otázky, zda manžel musí být stranou smlouvy o převodu podílu z roku 2014. Odepřel druhému stěžovateli právo na přístup k soudu, protože namísto řádného přezkumu předpokladu přípustnosti vymezené dovolací otázky pouze konstatoval, že výklad příslušeného zákonného ustanovení dopadajícího na tuto věc nečiní žádné výkladové potíže. S argumentací druhého stěžovatele se proto vůbec nevypořádal a posoudil přípustnost dovolání v rozporu s požadavky právní úpravy dovolání.
17.Zadesáté, civilní soudy porušily právo na zákonného soudce, protože v řízení před vrchním soudem došlo k netransparentní a neústavní změně rozhodujících soudců, následkem čehož došlo k nesprávnému obsazení rozhodujícího senátu. Vrchní soud nesprávně aplikoval § 42 odst. 2 zákona o soudech a soudcích a vyvodil, že ve věci nebyl učiněn žádný úkon, ačkoli v této věci již učiněn byl, neboť vrchní soud rozhodoval podruhé. 18.Třetí stěžovatelka v ústavní stížnosti vznáší argumenty, které se z velké části překrývají s argumenty druhého stěžovatele. Argumentuje, že se civilní soudy dopustily porušení zákazu překvapivosti soudních rozhodnutí, a že jejich rozhodnutí jsou nepřezkoumatelná, vnitřně rozporná a svévolná. Nejvyšší soud jí odepřel spravedlnost. Civilní soudy vůbec nezohlednily zákonnou úpravu a její smysl a účel (v důsledku čehož nerespektovaly ani dělbu moci). Následkem toho jsou jejich závěry neústavní. Jde o závěry ohledně kontraktačního procesu, odstoupení od smlouvy z roku 2014, jejího charakteru, bezprávných výhrůžek a nevděku, požadavků na legalizaci podpisu, autonomie vůle, nepřezkoumatelnosti, procesních vad řízení a požadavků vyplývajících z práva na zákonného soudce. Tyto závěry jsou též v extrémním rozporu s obsahem důkazů.
19.Co se týče argumentů ohledně odepření spravedlnosti Nejvyšším soudem, stěžovatelka namítá, že neobstojí závěr, že její dovolání je subjektivně nepřípustné. Vznikla jí reálná újma, tuto újmu nelze posuzovat jen z formálního hlediska. Přepjatě formalistickým posouzením došlo k zásahu do její autonomie vůle, práva na spravedlivý proces a k porušení rovnosti zbraní. Zamítnutí žaloby jde třetí stěžovatelce k tíži. Otázku subjektivní přípustnosti opravného prostředku proti meritornímu rozsudku je třeba vzhledem k procesním zásadám posuzovat se zřetelem k tomu, jaké zájmy účastník prosazuje a zda mu je rozhodnutí ku prospěchu. K subjektivní přípustnosti nelze přistupovat mechanicky a přepjatě formalisticky.
20.První stěžovatelka a třetí stěžovatelka následně doplnily svá podání. Shodně argumentují, že se Nejvyšší soud ve svém rozsudku dopustil porušení zákazu překvapivosti. Nařídil totiž odložení právní moci rozsudku vrchního soudu, to je ale možné udělat jen tehdy, jsou-li dovolání přípustná. Nejvyšší soud měl proto jejich dovolání nejdříve za subjektivně přípustná a až po dvou letech změnil názor a bez upozornění dospěl k překvapivému závěru, že přípustná nejsou.
21.Druhý stěžovatel též doplnil své podání. Opakuje, že Nejvyšší soud porušil zákaz překvapivosti a své námitky podporuje odkazy na rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva a dalších soudů (zejména Soudního dvora EU a německého Spolkového ústavního soudu), jakož i literatury. Nejvyšší soud přijal překvapivý závěr, který by nemohl a nemusel předpokládat ani bdělý, svědomitý a znalý účastník. Aplikaci § 1744 občanského zákoníku zvažoval až Nejvyšší soud a nedal prostor pro vyjádření se. Jeho závěr ohledně doby, kdy nastaly právní účinky (konkludentním jednáním), je též v rozporu se závěrem vrchního soudu (v době podpisu třetí stěžovatelkou). III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
22.Ústavní stížnosti první stěžovatelky a třetí stěžovatelky jsou částečně nepřípustné. Podle § 72 odst. 4 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, nejsou ústavní stížnosti směřující proti rozhodnutím soudů nižších stupňů přípustné tehdy, když je dovolání odmítnuto z jiných důvodů než těch spočívajících na uvážení Nejvyššího soudu. Taková situace v této věci nastala, protože Nejvyšší soud odmítl dovolání první stěžovatelky a třetí stěžovatelky pro subjektivní nepřípustnost. Jejich ústavní stížnosti jsou proto přípustné jen v těch částech, kterými brojí proti závěru Nejvyššího soudu o subjektivní nepřípustnosti jejich dovolání a v části, kterou první stěžovatelka brojí proti závěru civilních soudů o svém setrvání v řízení. Ve zbytku jsou ústavní stížnosti první stěžovatelky a třetí stěžovatelky nepřípustné [§ 43 odst. 1 písm. e) téhož zákona]. IV.
Průběh řízení před Ústavním soudem
23.Stěžovatelé podali proti napadeným rozhodnutím samostatné ústavní stížnosti vedené pod sp. zn. IV. ÚS 3386/25 , I. ÚS 3420/25 a I. ÚS 3506/25 , které Ústavní soud usnesením pléna ze dne 10. 12. 2025 spojil ke společnému řízení. Podle § 5 odst. 7 Rozvrhu práce Ústavního soudu určil soudce zpravodaje Zdeňka Kühna, jemuž byla přidělena první ze spojovaných věcí. 24.Dne 15. 12. 2025 podala třetí stěžovatelka návrh na odložení vykonatelnosti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. 8. 2025 č. j. 27 Cdo 3435/2024-2189 a rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 5. 2022 č. j. 7 Cmo 229/2020-1784. Ústavní soud tento návrh usnesením ze dne 21. 1. 2026 zamítl.
V.
Posouzení opodstatněnosti ústavních stížností
25.Ústavní soud nejprve připomíná, že mu nepřísluší přehodnocovat skutkové a právní závěry obecných soudů, neposuzuje proto v zásadě ani výklad zákonů, nejde-li o otázky ústavněprávního významu. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout jen tehdy, pokud by postup těchto orgánů byl excesivní do té míry, že by překročil meze ústavnosti (srov. např. nález ze dne 8. 7. 1999 sp. zn. III. ÚS 224/98 ). O takovou situaci však v posuzované věci nejde.
26.V prvé řadě třeba uvést, že není porušením práva na řádný proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález ze dne 12. 2. 2009 sp. zn. III. ÚS 989/08 , bod 68). V posuzované věci civilní soudy takový ucelený argumentační systém vyložily, neboť srozumitelně a přesvědčivě vysvětlily, proč se dlužník v roce 2014 stal vlastníkem 10% podílu odpovídajícího vkladu 40 000 Kč v první stěžovatelce a též dostatečně zareagovaly i na všechny ostatní námitky stěžovatelů.
27.Odmítnutím dovolání první stěžovatelky a třetí stěžovatelky pro subjektivní nepřípustnost nedošlo k odmítnutí spravedlnosti a není pravdou, že by se s argumentací stěžovatelek Nejvyšší soud nevypořádal. Nejvyšší soud vysvětlil, že v této věci šlo o sporné řízení, ve kterém je pro posouzení subjektivní přípustnosti klíčové, zda danému účastníkovi nastala jakkoli nepatrná procesní újma odstranitelná tím, že Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zruší. První stěžovatelka a třetí stěžovatelka v tomto sporném řízení vystupují na straně žalovaných a bez ohledu na to, že v řízení podporují druhého stěžovatele jako žalobce, jim nemůže vzniknout procesní újma (srov. body 26 a 27 rozsudku Nejvyššího soudu).
28.Toto pojetí subjektivní přípustnosti dovolání přitom Ústavní soud dlouhodobě akceptuje. Koncepce subjektivní přípustnosti dovolání není v rozporu s právem na soudní ochranu (srov. např. usnesení ze dne 15. 9. 2020 sp. zn. IV. ÚS 2397/20 , body 15 a 16 a tam citovaná judikatura).
29.Závěr o subjektivní nepřípustnost dovolání nemohl být pro první stěžovatelku a třetí stěžovatelku ani překvapivý. Judikatura sice stanoví, že odložení vykonatelnosti je možné jen tehdy, je-li (či může být) dovolání subjektivně i objektivně přípustné, návrh na odložení vykonatelnosti ale vznesl i druhý stěžovatel, jehož dovolání přípustné bylo. Z odložení vykonatelnosti přitom nelze automaticky vyvozovat, že budou všechna dovolání přípustná.
30.K neústavním pochybením nedošlo ani tím, že se po vydání prvního rozsudku nadále vedlo řízení i s první stěžovatelkou. S první stěžovatelkou lze sice souhlasit v tom, že v této věci jde o samostatné procesní společenství (nutno podotknout, že za samostatné procesní společenství žalované považovaly i civilní soudy), první stěžovatelce ale nelze přisvědčit, že samostatné procesní společenství automaticky znamená, že se na první stěžovatelku všechny procesní úkony ostatních samostatných procesních společníků nebudou vztahovat. S pokračováním v řízení počítá § 206 odst. 2 občanského soudního řádu, který stanoví, že odvolání nemá pro ostatní samostatné procesní společníky účinky jen ve specifických zákonem stanovených situacích. Civilní soudy dospěly k závěru, že k takové situaci v této věci nedošlo (srov. bod 59 rozsudku Nejvyššího soudu). Na tom není nic neústavního. 31.Co se týče argumentů druhého stěžovatele, nelze souhlasit s námitkou, že rozsudek Nejvyššího soudu byl překvapivý. Vrchní soud dovodil, že třetí stěžovatelka a dlužník uzavřeli smlouvu o převodu podílu v první stěžovatelce, načež se Nejvyšší soud k dovolacím námitkám zabýval otázkou, zda byl opravdu naplněn požadavek formy na legalizaci podpisu na smlouvě o převodu podílu. Je zřejmé, že se Nejvyšší soud vyjadřoval ke kontraktačnímu procesu, jež byl jednou z klíčových otázek, kterými se civilní soudy celou dobu zabývaly. Rozsudek Nejvyššího soudu proto nemohl být v tomto ohledu překvapivý, neboť nevycházel z jiné právní úpravy, jiného právního posouzení či jiných skutkových zjištění. Stěžovatelé mohli vzhledem k průběhu řízení takový vývoj předpokládat, neboť vrchní soud dospěl k závěru, že kontraktační proces nemá žádné vady, a že byl dodržen požadavek formy, načež se Nejvyšší soud s tímto závěrem ztotožnil (srov. např. nálezy ze dne 24. 4. 2024 sp. zn. IV. ÚS 3072/22 , body 35 až 36 a ze dne 4. 4. 2013 sp. zn. I. ÚS 3271/12 , body 29 až 35).
32.Nelze přisvědčit ani námitce, že by odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu v tomto ohledu trpělo nějakými neústavními vadami. Nejvyšší soud srozumitelně vysvětlil, proč na tuto věc dopadá § 1744 občanského zákoníku a proč byl dodržen požadavek na formu dle § 209 zákona o obchodních korporacích. Trvání na opětovném podpisu smlouvy o převodu podílu z roku 2014 a jeho legalizaci ze strany dlužníka by totiž představovalo přepjatý formalismus. Je tomu tak proto, že dlužník podepsal návrh smlouvy o převodu podílu a nechal svůj podpis legalizovat, načež tento návrh smlouvy zaslal třetí stěžovatelce, která ho ale odmítla. Třetí stěžovatelka posléze ale tento návrh taktéž podepsala (šlo tak o novou nabídku) a ujistila dlužníka, že se stal společníkem v první stěžovatelce, načež došlo k zapsání této změny do obchodního rejstříku. Vzhledem k specifickým okolnostem věci proto stačí, že dlužník svůj legalizovaný podpis umístil na smlouvu ještě před zahájením nového kontraktačního procesu. Východiskem při výkladu má být zjištění, čeho chtěli účastníci v daném případě dosáhnout a zde je zřejmé, že chtěli dosáhnout uzavření smlouvy o převodu podílu. Tento závěr neodporuje smyslu a účelu právní úpravy, tj. zajištění vyšší míry právní jistoty. Případná tvrzená drobná nesrovnatelnost mezi rozsudkem Nejvyššího soudu a rozsudkem vrchního soudu v otázce časových účinků převodu podílu nemůže mít přitom na závěry civilních soudů jakýkoli vliv (srov. body 45 až 54 rozsudku Nejvyššího soudu). 33.Civilní soudy se v souladu s ústavními požadavky vypořádaly i s otázkou, zda je smlouva o převodu podílu z roku 2014 smlouvu samostatnou či smlouvou realizační ze smlouvy o smlouvě budoucí z roku 2012. Vyhodnotily, že tuto otázku není třeba v této věci řešit, neboť se dá rozhodnout již jen na základě jiných skutkových a právních skutečností. Posuzovat ji by proto bylo nadbytečné. Na závěrech civilních soudů není v tomto ohledu ani nic rozporného, neboť i kdyby nešlo o realizační smlouvu, je věc třeba posuzovat v celkovém kontextu a proběhlých okolnostech, tzn. ve světle událostí, které proběhly ještě před kontraktačním procesem, který vedl k uzavření smlouvy o převodu podílu z roku 2014 (srov. body 37 až 54 rozsudku Nejvyššího soudu a body 90, 91, 98 a 103 rozsudku vrchního soudu).
34.Žádných neústavních pochybení se civilní soudy nedopustily ani při posuzování otázky úplatnosti smlouvy o převodu podílu z roku 2014. Civilní soudy za nosný důvod svého závěru o úplatnosti smlouvy považovaly skutečnost, že kupní cena nebyla sjednána v penězích, ale v jiné penězi ocenitelné hodnotě, tj. ve zprostředkování určitého počtu obchodů. Smlouva o převodu podílu z roku 2014 tudíž nemohla být smlouvou darovací a nešlo na ni vztáhnout ustanovení o smlouvě darovací týkající se odvolání daru pro nevděk. Argumenty o tom, že zprostředkování určitého množství obchodů nelze považovat za protiplnění, vyvrací sám o sobě kontext celé věci a čistě podnikatelský a obchodní vztah stěžovatelů a dlužníka, který popírá námitku, že šlo o darování na základě přátelských vztahů (srov. body 30 a 31 rozsudku Nejvyššího soudu a body 101 až 108 rozsudku vrchního soudu).
35.V rozporu s ústavními požadavky není ani závěr, že jednání dlužníka nelze kvalifikovat jako bezprávnou výhrůžku. Tento závěr není ani v extrémním rozporu s obsahem důkazů a argumenty druhého stěžovatele se míjí s průběhem řízení. Všechny tvrzené výhrůžky byly buď oprávnění, které dlužníkovi přiznává právní řád, zásahy, které v obecné rovině musí osoby aktivní ve veřejném prostoru snášet (medializace sporu o podíl v první stěžovatelce) anebo běžné konkurenční jednání na trhu, které nadto ani nebylo přičitatelné dlužníkovi. Nutno podotknout, že argumentaci těmito údajnými bezprávnými výhrůžkami civilní soudy vyhodnotily jako ryze účelovou a v přímém rozporu s dobrými mravy. Nic neústavního není ani na tom, že civilní soudy označily druhého stěžovatele a třetí stěžovatelku za exponované a veřejně známé miliardáře, na které je třeba klást zvýšené požadavky i ohledně zásahů do osobnostních práv (zvl. body 93 až 96 rozsudku vrchního soudu).
36.Veřejně činné osoby, nadto vystupující v mediálním prostoru, kterými druhý stěžovatel a třetí stěžovatelka bezpochyby jsou, vskutku mají povinnost strpět intenzivnější zásahy do svých osobnostních práv, jako je například medializace sporu (srov. rozsudek ESLP ze dne 9. 1. 2007 ve věci Kwiecień proti Polsku, č. 51744/99, § 52). S jejich postavením pojí právní účinky i § 5 odst. 1 občanského zákoníku, který počítá s tím, že jedná-li určitá osoba při odborném výkonu své činnosti, jdou k její tíži případná pochybení vzniklá jednáním bez odborné péče. Posouzení civilních soudů tak v žádném případě nemůže být porušením principu rovnosti a na jejich rozhodnutích není nic neústavního. 37.Není ani pravdou, že by civilní soudy opomněly vypořádat další důvody odstoupení od smlouvy tvrzené třetí stěžovatelkou. Vysvětlily, že dlužník smlouvu o převodu podílu podstatným způsobem neporušil, neboť jeho jednání spočívalo v obraně jeho práv a zjevně oprávněných zájmů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou první stěžovatelky. Civilní soudy shledaly nedůvodnými a účelovými i další tvrzené námitky týkající se odstoupení od smlouvy, jako je údajné nesplnění podmínek pro získání podílu, uvedené třetí stěžovatelky v omyl či vazby na jiné podnikatele (srov. body 99 až 100 a 107 rozsudku vrchního soudu). Případná nesprávnost závěru o nedodržení formy odstoupení od smlouvy na tom nemůže nic změnit, neboť to vrchní soud uvedl toliko nad rámec nosných úvah.
38.Civilní soudy též důkladně respektovaly zásadu autonomie vůle a nemohly tak zasáhnout do práva vlastnit majetek druhého stěžovatele k podílu, který byl ve společném jmění manželů. Důkladně zkoumaly vůli druhého stěžovatele i třetí stěžovatelky. Civilní soudy podrobně osvětlily okolnosti splnění podmínek pro převod podílu dle smlouvy o smlouvě budoucí z roku 2012 a vysvětlily, že smlouvu o převodu podílu z roku 2014 nepodepsala třetí stěžovatelka pod vlivem bezprávných výhrůžek, a že sjednala úplatu smlouvy o převodu podílu v podobě zprostředkování určitého počtu obchodů (srov. body 31 až 37 shora).
39.Druhý stěžovatel dal třetí stěžovatelce opakovaně souhlas s převodem podílu, což vyplývá mimo jiné z jeho chování na valné hromadě první stěžovatelky, novinových článků, přítomnosti u podpisu smlouvy o převodu podílu u notáře a též z jeho následného chování. S druhým stěžovatelem nelze souhlasit v tom, že jeho jednání lze uměle rozkouskovat podle jeho zrovna zastávané pozice, neboť takový výklad by byl absurdní a činil by ustanovení o střetu zájmů obsoletními. Druhému stěžovateli jakožto manželovi třetí stěžovatelky je proto přičitatelné udělení souhlasu s převodem podílu a tento souhlas se dá dovodit jak ke smlouvě o smlouvě budoucí z roku 2012, tak i ke smlouvě o převodu podílu z roku 2014 (srov. bod 28 rozsudku Nejvyššího soudu a body 60 až 68 a 73 a 74 rozsudku vrchního soudu).
40.S průběhem řízení se míjí i argument, že se civilní soudy nevypořádaly s námitkou, že vedlejší účastník nenamítá žádné vážné důvody pro nesouhlas se zpětvzetím žaloby ze strany druhého stěžovatele. S odkazy na ustálenou rozhodovací praxi velmi podrobně vysvětlily, že jen ze skutečnosti, že 10% podíl v první stěžovatelce byl zařazen do soupisu majetku patřícího do konkursní podstaty dlužníka, nelze dovozovat, že by vedlejší účastník jakožto insolvenční správce dlužníka neměl naléhavý právní zájem na určení, zda je dlužník vlastníkem této věci (srov. bod 32 rozsudku Nejvyššího soudu a zejména body 24, 25, 51, 75 až 81 rozsudku vrchního soudu). Na tom není nic neústavního.
41.Účastníky řízení ostatně nebyli pouze stěžovatelé, ale též dlužník a vedlejší účastník. I dlužníku a vedlejšímu účastníkovi tak náleží právo na spravedlivý proces, které by bylo porušeno, kdyby jim byla bez řádného vypořádání se s důvody jejich nesouhlasu se zpětvzetím žaloby a bez zákonného podkladu upřena možnost domáhat se svého práva u nezávislého a nestranného soudu (srov. např. nález ze dne 10. 4. 2012 sp. zn. I. ÚS 3065/11 , bod 23). Svou povinnost civilní soudy v této věci však důkladně respektovaly a postupovaly tak v souladu s ústavními požadavky.
42.Nejvyšší soud nijak nepochybil ani při posuzování otázky, zda manžel musí být stranou smlouvy o převodu. Odpověď na tuto otázku totiž vskutku vyplývá z jasného znění § 714 odst. 1 občanského zákoníku (srov. bod 29 rozsudku Nejvyššího soudu). Na tom není nic neústavního, neboť Nejvyšší soud judikoval, že rozhodnutí odvolacího soudu nečiní zásadně právně významným otázka, jejíž řešení je zcela zjevné a jež nečiní v soudní praxi výkladové těžkosti, a že taková otázka nesplňuje náležitosti stanovené § 237 občanského soudního řádu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2011 sp. zn. 29 Cdo 406/2010). Ústavní soud k tomu dodává, že takovýto postup nelze považovat za porušení základních práv, ale za předvídatelnou a ústavně přijatelnou aplikaci procesních předpisů (srov. např. usnesení ze dne 19. 1. 2021 sp. zn. I. ÚS 1095/20 ). 43.V neposlední řadě civilní soudy neporušily ani právo na zákonného soudce. Vrchní soud srozumitelně vysvětlil, že věc napadla opětovně jako nová odvolací věc dne 16. 7. 2020 do oddělení 7 Cmo. Změnou rozvrhu práce účinnou od 1. 8. 2020 byla tato věc, ve které nebyl dosud učiněn žádný úkon, dle přílohy rozvrhu práce přidělena k dalšímu vedení řízení do oddělení 6 Cmo. Další změnou rozvrhu práce došlo k přidělení spisu dle přílohy rozvrhu práce ke dni 1. 1. 2022 do oddělení 9 Cmo, věc ale byla rozhodnuta ve stávajícím složení senátu, jenž již učinil úkony k vyřízení věci (srov. bod 58 rozsudku Nejvyššího soudu a body 39 až 47 rozsudku vrchního soudu). Vrchní soud požadavkům práva na zákonného soudce dostál, protože ve věci nerozhodovali soudci určení ad hoc, ale určení podle transparentních a předem známých pravidel, která jsou konkretizována rozvrhem práce (byť tedy došlo k jeho změně). Takový postup § 42 odst. 2 zákona o soudech a soudních ostatně sám předpokládá. Změna rozvrhu práce proběhla na základě potřeby nového rozdělení práce, a to ve věci, ve které dosud nedošlo k žádným úkonům, přičemž předseda senátu zůstal oproti původnímu přidělení nezměněn. Po další změně rozvrhu práce ke změně složení senátu nedošlo, protože rozhodující senát již učinil úkony k vyřízení věci (k požadavkům práva na zákonného soudce srov. např. nález ze dne 21. 1. 2025 sp. zn. III. ÚS 1098/24 , body 19 až 25 a tam citovaná judikatura). 44.Ústavní soud proto odmítl ústavní stížnosti jako návrhy částečně nepřípustné a částečně zjevně neopodstatněné [§ 43 odst. 1 písm. e) a odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 1. dubna 2026
Lucie Dolanská Bányaiová v. r.
předsedkyně senátu