Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Svatoně, soudce zpravodaje Milana Hulmáka a soudkyně Daniely Zemanové, o ústavní stížnosti stěžovatelky VEOLIA ENERGIE INTERNATIONAL s. a., sídlem 21 Rue La Boétie, Paříž, Francouzská republika, zastoupené JUDr. Martinem Šebkem, advokátem, sídlem Moravská 1553/52, Praha 2, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2025 č. j. 23 Cdo 1574/2025-600 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 13. února 2025 č. j. 25 Co 352/2022-559, za účasti Nejvyššího soudu a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti CAUTOR CONSULTING a. s., sídlem V Podhájí 523/30, Praha 4, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1.Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí s tvrzením, že jimi byla porušena její práva podle čl. 2 odst. 3, čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. 2.Z ústavní stížnosti a jejích příloh vyplývá, že se vedlejší účastnice žalobou u Obvodního soudu pro Prahu 2 (dále jen "obvodní soud") domáhala proti stěžovatelce zaplacení 500 000 EUR s příslušenstvím na základě smlouvy o poskytování poradenských služeb ze dne 1. 6. 2012 uzavřené mezi právní předchůdkyní stěžovatelky a vedlejší účastnicí jako poradkyní.
3.Obvodní soud rozsudkem ze dne 16. 6. 2022 č. j. 14 EVC 1/2018-410 (ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 21. 9. 2022 č. j. 14 EVC 1/2018-419) žalobu zamítl. K odvolání vedlejší účastnice Městský soud v Praze (dále jen "odvolací soud") rozsudkem ze dne 26. 1. 2023 č. j. 25 Co 352/2022-465 tento rozsudek změnil tak, že žalobě vyhověl; pouze v části týkající se dílčího příslušenství zamítavý výrok obvodního soudu potvrdil. Proti rozsudku odvolacího soudu podala stěžovatelka dovolání, na jehož základě Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 10. 10. 2024 č. j. 26 Cdo 1697/2023-515 zrušil rozsudek odvolacího soudu v části, v níž bylo žalobě vyhověno, včetně výroků o nákladech řízení, a věc mu vrátil k dalšímu projednání.
4.Odvolací soud napadeným rozsudkem znovu změnil rozsudek obvodního soudu v zamítavém výroku o věci samé tak, že stěžovatelka je povinna zaplatit vedlejší účastnici 500 000 EUR s příslušenstvím, a rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů. Odvolací soud své rozhodnutí založil mimo jiné na tom, že sjednaná odměna nebyla závislá na rozsahu reálně poskytnutých poradenských služeb, ale že jde o paušální odměnu při naplnění účelu smlouvy, tedy při uzavření kýžené smlouvy o koupi akcií. Mimo jiné také vyložil, že závazek ze smlouvy nezanikl na základě listiny označené jako výpověď, která byla doručena vedlejší účastnici dne 12. 6. 2015. Proti rozsudku odvolacího soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl napadeným usnesením jako nepřípustné a rozhodl o nákladech dovolacího řízení.
II.
Argumentace stěžovatelky
5.Stěžovatelka spatřuje porušení svých práv především v postupu odvolacího soudu, který podle jejího názoru porušil princip předvídatelnosti soudního rozhodnutí a zásadu přímosti dokazování. Namítá, že obvodní soud na základě provedených důkazů dospěl ke skutkovému závěru, že vedlejší účastnice neposkytla žádné plnění, že transakce proběhla bez její součinnosti a že výpověď smlouvy byla platná, zatímco odvolací soud dospěl k odlišným skutkovým zjištěním, aniž provedl dokazování znovu či umožnil stěžovatelce se k těmto novým závěrům vyjádřit.
6.Další námitky stěžovatelky směřují proti tomu, že soudy podle jejího názoru vyložily smlouvu svévolně a v rozporu s jejím obsahem i smyslem, když dovodily povinnost stěžovatelky aktivně vyžadovat plnění od vedlejší účastnice, ačkoliv taková povinnost ze smlouvy nevyplývá. Stěžovatelka zdůrazňuje, že vedlejší účastnice po dobu několika let nečinila žádnou činnost, a přesto jí byla přiznána odměna ve výši 500 000 EUR, což považuje za extrémní rozpor s principem autonomie vůle, smyslem synallagmatického závazku i dobrými mravy, neboť jde fakticky o odměnu "za nic".
7.Konečně stěžovatelka vytýká Nejvyššímu soudu, že její dovolání odmítl formalisticky, aniž se zabýval namítanými procesními vadami, zejména nepředvídatelností rozhodnutí a porušením zásady přímosti. Podle jejího názoru Nejvyšší soud nesprávně uzavřel, že jde pouze o námitky vad řízení nezpůsobilé založit přípustnost dovolání, a nevypořádal se s tvrzeními o porušení základních práv, přestože tak měl učinit.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
8.Ústavní soud shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario). IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
9.Ústavní soud zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti jiných orgánů veřejné moci, neboť je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti. Proto je vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ v zásadě věcí obecných soudů. Ústavní soud zasáhne do jejich rozhodovací činnosti pouze tehdy, je-li jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti [srov. nález ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06 (N 148/46 SbNU 471)]. 10.Nejprve se Ústavní soud zabýval usnesením Nejvyššího soudu, neboť rozsah, v jakém se dovolací soud věcí a uplatněnými námitkami zabýval, je určující i pro posouzení ústavní stížnosti. Vzhledem k principu subsidiarity ústavního přezkumu totiž platí, že pokud by stěžovatelka tyto námitky řádně nepředložila již Nejvyššímu soudu v souladu s procesní úpravou a judikaturou, nemohl by se jimi Ústavní soud věcně zabývat.
11.Ústavní soud vychází z ustálené judikatury, podle níž i dovolací řízení tvoří nedílnou součást ústavněprávního rámce ochrany základních práv. Nejvyšší soud je proto povinen tato práva chránit, a to i při posuzování přípustnosti dovolání. Jak bylo opakovaně zdůrazněno, odmítne-li dovolací soud dovolání s odůvodněním, že tvrzené procesní vady nezahrnují právní otázku zásadního významu, aniž by se námitkami porušení základních práv věcně zabýval, nedostojí své ústavní povinnosti [srov. nález ze dne 27. 2. 2018 sp. zn. IV. ÚS 233/17 (N 34/88 SbNU 479), bod 39; či nález ze dne 10. 1. 2024 sp. zn. II. ÚS 1318/23 , bod 36].
12.V tomto ohledu shledal Ústavní soud dílčí pochybení ve způsobu, jakým Nejvyšší soud naložil se dvěma otázkami vznesenými stěžovatelkou v dovolání, jež se týkaly nepředvídatelnosti a pochybení při hodnocení důkazů [otázky vymezené pod písm. i) a j)]. Z judikatury Ústavního soudu vyplývá, že jakákoliv námitka, jejíž podstatou je tvrzení o porušení ústavně zaručených základních práv a svobod, představuje způsobilý dovolací důvod, pokud je uplatněna způsobem předepsaným procesní úpravou [srov. zejm. stanovisko pléna ze dne 28. 11. 2017 sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16 (ST 45/87 SbNU 905, č. 460/2017 Sb.)]. V projednávané věci stěžovatelka tyto požadavky splnila - právní otázky jasně vymezila, propojila je s relevantní judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu a ve vztahu k otázce související s hodnocením důkazů i výslovně namítla zásah do základních práv.
13.Za této situace nelze přijmout závěr Nejvyššího soudu, že se jedná o pouhou vadu řízení, která nemůže založit přípustnost dovolání. Nejvyšší soud měl povinnost se těmito otázkami zabývat alespoň "kvazimeritorně". Opačný výklad nelze opřít ani o § 241a o. s. ř., který pouze vyjmenovává specifické vady, pro které dovolání podat nelze - o žádný z těchto případů se však v nynější věci nejedná. Stejně tak z § 242 odst. 3 o. s. ř. nevyplývá, že by procesní vady nemohly být důvodem pro přípustnost dovolání, jsou-li uplatněny řádným způsobem. Toto ustanovení naopak rozšiřuje pravomoc dovolacího soudu tak, že k tam uvedeným vadám dovolací soud "přihlédne též", je-li dovolání přípustné, čímž se rozsah přezkumu rozšiřuje i nad rámec výslovně uplatněných dovolacích důvodů (srov. důvodovou zprávu k zákonu č. 30/2000 Sb.). 14.Uvedené pochybení Nejvyššího soudu však samo o sobě opodstatněnost ústavní stížnosti nezakládá. Ústavní soud totiž dospěl k závěru, že námitky stěžovatelky směřující proti rozsudku odvolacího soudu jsou zjevně neopodstatněné. Za této situace by zrušení usnesení Nejvyššího soudu nemohlo na výsledném posouzení věci nic změnit, a jeho kasační zásah by byl proto neúčelný, neboť by vedl pouze k prodloužení řízení (srov. např. usnesení ze dne 24. 3. 2017 sp. zn. I. ÚS 273/17 ). Nadto nelze napadenému usnesení Nejvyššího soudu jako celku vytýkat přepjatý formalismus. Nejvyšší soud se totiž řádně zabýval dalšími stěžovatelkou předloženými otázkami souvisejícími s meritem věci (celkem osmi), a to alespoň z hlediska jejich přípustnosti.
15.K námitce nepředvídatelnosti lze uvést, že výklad sporné smlouvy odvolacím soudem byl stěžovatelce dlouhodobě znám. Odvolací soud jej vyjádřil již ve svém předchozím rozhodnutí, které bylo následně Nejvyšším soudem zrušeno, a tentýž výklad zastávala po celou dobu řízení i vedlejší účastnice. Stěžovatelka tak měla dostatečný prostor na něj reagovat. Sama ostatně uvádí, že nepředvídatelnost namítala již v předchozích dovoláních. Není proto zřejmé, v čem se měla nepředvídatelnost projevit v napadeném rozsudku odvolacího soudu. Pojem předvídatelnosti přitom nelze ztotožňovat s nárokem účastníka vědět předem, jak bude ve věci přesně rozhodnuto (srov. např. usnesení ze dne 7. 2. 2024 sp. zn. I. ÚS 2558/23 ).
16.Rovněž námitka nepřípustné změny hodnocení důkazů v odvolacím řízení je zjevně neopodstatněná. Obecně sice platí, že od skutkových zjištění soudu prvního stupně se odvolací soud může odchýlit jen tehdy, pokud důkazy sám zopakuje [srov. např. nález ze dne 3. 6. 2020 sp. zn. II. ÚS 2310/19 (N 119/100 SbNU 324)], v projednávané věci se však odvolací soud od skutkových zjištění obvodního soudu neodchýlil nepřípustným způsobem. Své závěry založil primárně na jazykovém a systematickém výkladu samotné smlouvy, kterou není třeba k důkazu znovu provádět (srov. např. usnesení ze dne 27. 7. 2016 sp. zn. I. ÚS 889/16 ).
17.Pokud při zjišťování úmyslu stran odvolací soud vycházel ze svědeckých výpovědí provedených obvodním soudem, nehodnotil je odlišně, nýbrž z nich vyvodil závěry odpovídající jejich obsahu, jak jej zjistil obvodní soud. Odvolací soud srozumitelně vysvětlil, proč není nutné znovu vyslýchat svědky Ing. Hrubého a pana Barrieux, a nijak nezpochybnil jejich věrohodnost, což by jinak vyžadovalo opakování výslechu z hlediska zásady přímosti [srov. např. nález ze dne 22. 2. 2022 sp. zn. I. ÚS 1365/21 (N 24/110 SbNU 239)]. Výpověď Ing. Hrubého navíc nebyla jediným určujícím důkazem, ale spíše potvrzením textu smlouvy za absence jiných indicií o odlišném úmyslu stran. Všechny tyto úvahy přitom odvolací soud řádně vyložil (viz bod 39 jeho rozsudku).
18.Na výsledném posouzení nic nemění ani další námitky stěžovatelky. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá na závěru, že by stěžovatelka měla povinnost aktivně vyžadovat plnění ze smlouvy, nýbrž na odlišném výkladu smluvní odměny jako paušální odměny za uskutečněnou transakci. Tento výklad byl stěžovatelce znám a měla možnost na něj reagovat.
19.Pokud stěžovatelka nesouhlasí se samotným výkladem smlouvy o poskytování poradenských služeb, Ústavní soud v tomto směru žádné ústavněprávní pochybení neshledal. Odvolací soud podrobně a přesvědčivě odůvodnil, proč odměna nebyla závislá na skutečně poskytnutých službách, zabýval se i otázkou ukončení smlouvy a vypořádal všechny relevantní námitky stěžovatelky, přičemž respektoval i závěry Nejvyššího soudu vyslovené v jeho zrušovacím rozsudku. Smlouvu nijak nedotvářel, nýbrž ji interpretoval za použití standardních výkladových metod. Za této situace nepřísluší Ústavnímu soudu přezkoumávat věcnou správnost jeho závěrů. Samotný nesouhlas stěžovatelky s právním posouzením věci porušení jejích ústavně zaručených práv nezakládá.
20.Ústavní soud proto ústavní stížnost stěžovatelky mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně 9. dubna 2026
Jan Svatoň v. r.
předseda senátu