Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Svatoně (soudce zpravodaje), soudce Milana Hulmáka a soudkyně Daniely Zemanové o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Michala Bodnára, Ph.D., zastoupeného JUDr. Radkem Hudečkem, advokátem, sídlem Poděbradova 1243/7, Ostrava - Moravská Ostrava, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2025 č. j. 27 Cdo 344/2025-110, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. května 2024 č. j. 5 Cmo 18/2024-80 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. října 2023 č. j. 65 Cm 110/2023-45, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti RSJ Investments SICAV, a. s., sídlem Na Florenci 2116/15, Praha 1 - Nové Město, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
I.
Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí
1.Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví označených soudních rozhodnutí s tvrzením, že jimi byla porušena jeho základní práva a svobody zaručené čl. 1, čl. 36 odst. 1 a čl. 40 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, jakož i čl. 6 odst. 1 a 3 písm. d) Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. 2.Z vyžádaného soudního spisu se podává, že Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") napadeným rozsudkem zamítl žalobu, kterou se stěžovatel (jako kupující) domáhal nahrazení projevu vůle vedlejší účastnice (jako prodávající) k uzavření kupní smlouvy, kterou dojde k prodeji cenných papírů - 5 ks blíže specifikovaných kmenových akcií obchodní společnosti El NIŇO BEVERAGES, a. s., o jmenovité hodnotě 200 000 Kč za kus za celkovou kupní cenu 1 000 Kč, jakož i uložení povinnosti vedlejší účastnici mu tyto akcie ve lhůtě 7 kalendářních dnů předat (výrok I), a dále rozhodl, že stěžovatel je povinen zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč (výrok II).
3.Městský soud dospěl k závěru, že povinnost vedlejší účastnice k uzavření kupní smlouvy, jež byla sjednána mezi účastníky v bodě 1 prohlášení ze dne 11. 2. 2020 (dále jen "prohlášení"), nevznikla, neboť nedošlo ke splnění závazku sjednaného v bodě 2 tohoto prohlášení, podle kterého vedlejší účastnice postoupí stěžovateli pohledávku ze smlouvy o úvěru ze dne 26. 7. 2011 oproti úhradě kupní ceny ve výši 12 500 000 Kč. Odmítl tak stěžovatelův argument, že povinnosti podle bodu 1 a 2 nejsou vzájemně podmíněny. Podle městského soudu stěžovatel nesplnil ani další podmínku, kterou byla volba nových členů představenstva a dozorčí rady obchodní společnosti El NIŇO BEVERAGES, a. s.
4.K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek městského soudu ve výroku I jako věcně správný potvrdil, ve výroku II ho změnil tak, že stěžovatel je povinen zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 6 534 Kč, a rozhodl, že stěžovatel je povinen zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 4 356 Kč. Vrchní soud se ztotožnil s názorem městského soudu, že z jazykového i logického výkladu prohlášení plyne, že je nezbytné splnit oba závazky současně.
5.Proti tomuto rozsudku brojil stěžovatel dovoláním, to však Nejvyšší soud napadeným usnesením podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), odmítl s tím, že není podle § 237 o. s. ř. přípustné. Dospěl k závěru, že výklad vrchního soudu odpovídá judikatuře dovolacího soudu týkající se výkladu § 555 a násl. občanského zákoníku, a dodal, že ani on nemá žádnou pochybnost, že úmyslem vedlejší účastnice bylo převést akcie pouze, zaplatí-li stěžovatel úplatu za postoupení pohledávky. II.
Stěžovatelova argumentace
6.Stěžovatel uvádí, že uvedené závazky, jak plynou z prohlášení, jsou na sobě nezávislé, že využil pouze oprávnění k odkoupení akcií a řádně a včas splnil svou povinnost uhradit kupní cenu. Pohledávka za obchodní společností El NIŇO BEVERAGES, a. s., která má nulovou hodnotu, s tím nemá žádnou souvislost. Není ani pravda, že by tento subjekt neměl platně zvolené představenstvo, což lze prokázat rozhodnutím v soudním sporu vedeném u městského soudu pod sp. zn. 74 Cm 143/2020.
7.V reakci na závěry Nejvyššího soudu vyjadřuje přesvědčení, že vedlejší účastnice měla při koncipování prohlášení jím tvrzený úmysl, a dodává, že mu není známo, na základě jakých důkazů tento soud dospěl k opačnému závěru, zvláště za situace, kdy "klíčový účastník" nebyl přes svou žádost vyslechnut. Podle stěžovatele byl navržený účastnický výslech kruciální, neboť by vedl k objasnění důvodů, jakož i širších okolností a souvislostí celé záležitosti (které stěžovatel následně blíže popisuje). Má za to, že § 556 občanského zákoníku zde hovoří v jeho prospěch, a namítá, že obecné soudy zcela pominuly § 557 téhož zákona, s tím, že prohlášení vytvořila výlučně vedlejší účastnice. 8.Stěžovatel napadená soudní rozhodnutí považuje za neústavní, zejména v rozporu s jeho základním právem na spravedlivý proces, neboť jsou nepřezkoumatelná "extenzitou výkladu", nemají oporu v provedeném dokazování a byla vydána bez provedení důkazů jím navržených.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
9.Ústavní soud se nejprve zabýval tím, zda jsou splněny procesní předpoklady řízení. Dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, ve kterém byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva; výjimku představuje stěžovatelova námitka, že mu nesprávným postupem soudu byla odňata možnost jednat před soudem (a bylo mu tak upřeno právo být slyšen), neboť jde o tzv. zmatečnostní vadu ve smyslu § 229 odst. 3 o. s. ř., a proto měl před podáním ústavní stížnosti podat žalobu pro zmatečnost. IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
10.Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu obecných soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování soudů. Úkolem Ústavního soudu je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Nutno proto vycházet z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí soudů, a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady); o jaké vady jde, lze zjistit z judikatury Ústavního soudu. 11.Vytýká-li stěžovatel eventuálně (srov. sub 9) soudům nižších stupňů, že neprovedly důkaz výslechem účastníka (§ 131 o. s. ř.), ač to navrhoval, toto tvrzení nemá oporu v soudním spise. Pro úplnost možno zmínit, že na jednání městského soudu dne 26. 10. 2023, na němž byl vyhlášen napadený rozsudek, po poučení podle § 118b odst. 1 a § 119a odst. 1 o. s. ř. stěžovatelův právní zástupce prohlásil, že nemá další tvrzení a návrhy na doplnění dokazování, v závěrečné řeči uvedl, že byly provedeny všechny důkazy, a v odvolacím řízení neprovedení tohoto důkazu nenamítl. O tzv. opomenutý důkaz tedy nejde. 12.Ve zbývající části stěžovatel namítá vadný výklad prohlášení a v této souvislosti opakuje své argumenty, které uplatnil v soudním řízení. Z odůvodnění napadených rozhodnutí přitom plyne, že se jimi obecné soudy zabývaly a náležitě se s nimi vypořádaly. Samotný výklad sporného právního jednání, jenž byl proveden pomocí běžných výkladových metod a na základě interpretačních pravidel stanovených v příslušných ustanoveních občanského zákoníku, nevykazuje známky excesu. Tvrzené pochybení tudíž nepřekračuje rovinu možné věcné nesprávnosti interpretace a aplikace podústavního práva, která není referenčním hlediskem přezkumu v řízení o ústavní stížnosti podle § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu, a opodstatněnost ústavní stížnosti tak založit nemůže. 13.Z uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků zčásti jako návrh nepřípustný a zčásti jako zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 1 písm. e), odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl. Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 12. února 2026
Jan Svatoň v. r.
předseda senátu