Vyhledávání - Nejvyšší soud
Rozhodnutí a stanoviska Nejvyššího soudu
Zpět na list
Nové hledání
27 Cdo 2325/2024
citace
citace s ECLI
Právní věta:
Soud: Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí: 29. 4. 2026
Spisová značka : 27 Cdo 2325/2024
ECLI: ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2325.2024.1
Typ rozhodnutí: USNESENÍ
Heslo: Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ]
Valná hromada
Společník
Společnost s ručením omezeným
Jednatel
Dotčené předpisy: § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. Kategorie rozhodnutí: B
Zveřejněno na webu: 12. 5. 2026
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz .
27 Cdo 2325/2024-603
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Dr. Stanislava Přibila, MBA , zastoupeného Mgr. Tomášem Čermákem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 2033/21, PSČ 370 01, za účasti ENVI a. s. v likvidaci , se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady , vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 339/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praz e ze dne 25. 3. 2024, č. j. 14 Cmo 237/2023-578, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ENVI, s. r. o. (nyní ENVI a. s. v likvidaci, dále jen „společnost“), přijatých dne 28. 12. 2005, kterými valná hromada schválila odměnu jednatele společnosti Ing. Františka Hrubce (dále jen „F. H.“) ve výši 300.000 Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v letech 2001–2005 (první usnesení), jmenovala jednatelem společnosti s účinností od 14. 2. 2006 na další funkční období pěti let F. H. (druhé usnesení), jmenovala jednatelem společnosti s účinností od 15. 1. 2006 na funkční období pěti let JUDr. Svatomíra Mlčocha (dále jen „S. M.“) [třetí usnesení] a jmenovala ředitelem společnosti s účinností od 14. 2. 2006 na funkční období pěti let F. H. (čtvrté usnesení).
[2] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 21. 3. 2014, č. j. 13 Cm 339/2006-153, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. 2. 2016, č. j. 14 Cmo 280/2014-178, rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[3] Krajský soud v Českých Budějovicích následně usnesením ze dne 5. 9. 2016, č. j. 13 Cm 339/2006-270, vyslovil neplatnost prvního usnesení valné hromady (výrok I.), ve zbývajícím rozsahu návrh zamítl (výroky II., III. a IV.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok V.).
[4] Vrchní soud v Praze k odvolání obou účastníků usnesením ze dne 19. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 6/2017-341, rozhodnutí soudu prvního stupně změnil ve výroku I. tak, že návrh na vyslovení neplatnosti prvního usnesení valné hromady zamítl, ve výrocích II. až IV. je potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[5] K dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 20. 5. 2020, č. j. 27 Cdo 372/2019-367, zrušil naposledy označené rozhodnutí odvolacího soudu v té části prvního výroku, jíž odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I., a dále ve druhém výroku o nákladech řízení, a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (první výrok); ve zbývající části dovolání odmítl (druhý výrok) .
[6] Následně Vrchní soud v Praze (v pořadí již třetím) usnesením ze dne 22. 6. 2021, č. j. 14 Cmo 6/2017-386, zrušil usnesení soudu prvního stupně ze dne 5. 9. 2016, č. j. 13 Cm 339/2006-270, ve výrocích I. a V. a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení.
[7] Krajský soud v Českých Budějovicích poté usnesením ze dne 17. 7. 2023, č. j. 13 Cm 339/2006-542, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti prvního usnesení valné hromady společnosti (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[8] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že :
1/ Podle smlouvy o výkonu funkce ze dne 28. 8. 2001 náležela jednateli F. H. základní odměna ve výši 40.000 Kč měsíčně.
2/ Návrh na přiznání odměny jednateli ve výši 300.000 Kč (návrh prvního usnesení valné hromady) učinil společník S. M. z důvodu „dosažení výsledků společnosti“ a „celkového jejího pozitivního vývoje“, a to za pětileté funkční období jednatele.
3/ Pro návrh prvního usnesení na valné hromadě konané dne 28. 12. 2005 hlasovalo 65 % hlasů (tj. společníci F. H., S. M. a RNDr. Libor Pechar, CSc. ), proti hlasoval navrhovatel s 35 % hlasů. První usnesení valné hromady bylo přijato nadpoloviční většinou všech hlasů společníků společnosti.
4/ Výše přiznané odměny jednateli dosahovala přibližně dvou třetin výše odměn přiznaných jednateli v předchozích letech nad rámec základní odměny podle smlouvy o výkonu funkce.
[9] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že společníci F. H. a S. M. hlasující pro návrh prvního usnesení valné hromady neměli sistovaná hlasovací práva podle § 127 odst. 5 písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 19. 7. 2009 (dále též jen „obch. zák.“). Zákaz hlasovat podle označeného ustanovení se totiž uplatní pouze v případě, kdy je poskytována výhoda společníkovi (důsledkem rozhodnutí valné hromady je zásah do práv společníka), a nikoliv i tehdy, je-li rozhodováno o právech (či povinnostech) člena statutárního orgánu (jednatele). Rozhodnutí valné hromady o přiznání odměny jednateli společnosti se nedotýká práv (postavení) společníků (není jím poskytována výhoda žádnému společníkovi), a sistace hlasovacího práva podle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. se tudíž neprosadí. [10] První usnesení valné hromady není podle soudu prvního stupně neplatné ani pro tvrzené porušení § 66 odst. 3 in fine obch. zák. Souhlasí-li valná hromada s poskytnutím plnění členu statutárního orgánu, přestože zaviněně porušil své povinnosti, nejde o rozhodnutí v rozporu se zákonem či zakladatelským právním jednání m . Je následně na společnosti (jejím statutárním orgánu), aby posoudila splnění podmínek označeného ustanovení a plnění případně nevyplatila. [11] Konečně soud prvního stupně neshledal důvodnou námitku navrhovatele týkající se zneužití většiny hlasů na jeho úkor podle § 56a obch. zák. Přiznání odměny jednateli dopadlo na všechny společníky stejnou měrou podle výše jejich podílů a nebylo zaměřeno pouze na znevýhodnění navrhovatele. Výše odměny byla přitom o cca třetinu nižší než v uplynulých letech (kdy pro přiznání odměny hlasoval i navrhovatel). [12] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným (v pořadí již čtvrtým) usnesením k odvolání navrhovatele rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[13] Odvolací soud přisvědčil jak skutkovým, tak i právním závěrům soudu prvního stupně, uzavíraje, že první usnesení valné hromady neodporuje ani zákonu, ani společenské smlouvě.
II. Dovolání
[14] Proti posledně uvedenému usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny (první až třetí otázka), nebo při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (čtvrtá otázka), a to: 1) zda se pojem „výhoda“ použitý v § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. týká výlučně práv a povinností vyplývajících z postavení společníka (tj. založených zakladatelským právním jednáním) , nebo zda jde o jakékoliv právní poměry hlasujícího společníka, 2) zda lze rozhodování společníků na valné hromadě posoudit i podle pravidel pro řešení střetu zájmů vyplývajících z jejich povinnosti loajality, resp. subsidiárně z § 22 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), 3) zda může valná hromada platně rozhodnout o přiznání nenárokové odměny jednateli společnosti, jsou-li splněny důvody pro neposkytnutí odměny podle § 66 odst. 3 obch. zák., a 4) zda soud může zamítnout důkazní návrh sloužící k prokázání skutečnosti, o které účastník nese důkazní břemeno, za situace, kdy jde o skutečnost rozhodnou podle hmotného práva a důkaz je způsobilý ji prokázat.
[15] Dovolatel zdůrazňuje, že jak podle důvodové zprávy k návrhu zákona č. 215/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění zákona č. 126/2002 Sb., zákon č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tak i podle odborné literatury zakazuje ustanovení § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. výkon hlasovacího práva z důvodu konfliktu zájmů. Účelem této úpravy bylo pokrýt všechny možné případy, kdy může konflikt zájmů nastat. Výklad přijatý odvolacím soudem tomuto účelu odporuje. Zákaz výkonu hlasovacího práva dopadá podle dovolatele na jakékoliv právní poměry společníka, bez ohledu na to, zda souvisí s jeho postavením společníka. [16] Také druhou otázku posoudil odvolací soud podle dovolatele nesprávně, neaplikoval-li na hlasování společníků analogicky ustanovení § 22 odst. 2 obč. zák., podle něhož zastupovat jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného . Pravidlo v § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. bylo pouze doplňujícího charakteru k ostatním pravidlům o střetu zájmů vyplývajících z jiných ustanovení zákona. Utváří-li valná hromada vůli společnosti, pak společník, který na jejím zasedání hlasuje, se na této tvorbě vůle podílí (vytváří vůli jiného – zastoupené společnosti) a je jeho povinností při hlasování sledovat a prosazovat zájmy společnosti. Podle dovolatele tak na valné hromadě společnosti nemůže hlasovat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy společnosti. [17] K třetí otázce dovolatel uvádí, že valná hromada nemohla platně formulovat vůli společnosti způsobem, kterým by přikazovala statutárnímu orgánu uskutečnit výplatu nenárokové odměny v rozporu s § 66 odst. 3 obch. zák. Zákaz v § 66 odst. 3 obch. zák. se nutně vztahuje na společnost jako celek, tj. jak na orgán tvořící vůli společnosti (valnou hromadu), tak na orgán projevující její vůli navenek (statutární orgán). Schválila-li valná hromada poskytnutí nenárokové odměny jednateli, byť zaviněně porušil své povinnosti při výkonu funkce, je její usnesení nezákonné, a proto neplatné. [18] Čtvrtou otázkou dovolatel brojí proti postupu odvolacího soudu, který nevyhověl jeho důkazním návrhům k prokázání újmy, jež mu měla vzniknout v důsledku prvního usnesení valné hromady, a dále k prokázání tvrzení, že jednatel porušoval povinnosti při výkonu funkce (a odměna mu tudíž neměla být podle § 66 odst. 3 obch. zák. přiznána). Soudy tyto důkazy neprovedly, ačkoliv jimi měly být prokázány skutečnosti rozhodné pro právní posouzení věci. III. Přípustnost dovolání
[19] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [20] Druhá otázka nečiní dovolání přípustným, neboť ji odvolací soud vyřešil ( implicite ) v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se podává, že společník může (a to i při výkonu práv plynoucích z účasti ve společnosti) legitimně upřednostnit své zájmy před zájmy společnosti; opačný (obecný a bezvýjimečný) závěr nelze dovozovat ani z povinnosti loajality (srov. v judikatuře např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2015, sp. zn 29 Cdo 1436/2014, a ze dne 23. 7. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1602/2023). Jinak řečeno, z povinnosti loajality neplyne dovolatelem dovozovaná obecná povinnost společníka dát vždy v případě střetu zájmů přednost zájmům společnosti před zájmy vlastními.
[21] Lze dodat, že společník vykonávající své právo hlasovat na valné hromadě není (ani largo sensu ) zástupcem společnosti, a pravidlo zakazující zastupovat jiného při střetu zájmů zástupce a zastoupeného (§ 22 odst. 2 obč. zák.) na něj nelze aplikovat ani analogicky (nejde o situaci obdobnou zastoupení, na jejíž řešení by zákonodárce výslovně nepomýšlel). Hlasování společníka na valné hromadě je jeho jednostranným právním úkonem, adresovaným společnosti, v němž projevuje svou vůli, jak mají být dotčené záležitosti společnosti uspořádány (srov. obdobně v poměrech shromáždění vlastníků jednotek rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 5. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3399/2010). [22] Výklad prosazovaný dovolatelem by ve svém důsledku znamenal, že by společník nikdy nemohl hlasovat například o rozdělení zisku (či jiných vlastních zdrojů) mezi společníky; takové rozhodování je totiž vždy, z podstaty věci, zatíženo střetem mezi zájmy společníků (tíhnoucími k rozdělení vlastních zdrojů) a zájmem společnosti (jímž typicky bude zachování vlastních zdrojů pro další podnikání společnosti). Nemohl by hlasovat ani o svém zvolení jednatelem společnosti, o schválení smlouvy o výkonu funkce (je-li současně jednatelem) ani v dalších případech, kdy valná hromada rozhoduje o záležitostech, jež jsou z povahy věci zatíženy střetem zájmů jednotlivých společníků a společnosti.
[23] Z pohledu systematiky právní úpravy by pak přijetí názoru dovolatele činilo obsoletní právní úpravu zákazu výkonu hlasovacího práva v určitých (zákonodárcem pečlivě vybraných) případech střetu zájmů (tato úprava by byla nadbytečná, pokud by zákaz výkonu hlasovacího práva plynul již z analogické aplikace § 22 odst. 2 obč. zák., jak dovozuje dovolatel). [24] Dovolání není přípustné ani pro řešení třetí otázky, neboť ji odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov nej např. rozsudky Nevyššího soudu ze dne 18. 12. 2018, s en. zn. 27 ICdo 62/2017, a ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2426/2018).
[25] Z té se podává, že § 66 odst. 3 in fine obch. zák. umožňuje společnosti odmítnout plnění poskytované členu orgánu společnosti v souvislosti s výkonem jeho funkce, na které by měl jinak (podle schválené smlouvy o výkonu funkce, vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou či podle usnesení valné hromady o schválení takového plnění) nárok, a to pouze v takovém rozsahu, který lze s ohledem na všechny konkrétní okolnosti považovat za přiměřený. Řečené znamená, že výše plnění, jež společnost může podle citovaného ustanovení neposkytnout, musí být zásadně přiměřená významu povinnosti, již člen orgánu porušil, míře jeho zavinění, celkové odměně a ostatním plněním poskytovaným společností v souvislosti s výkonem funkce, jakož i všem dalším v úvahu přicházejícím okolnostem tak, aby neposkytnutí odměny (či jiného plnění) bylo možné považovat za adekvátní (spravedlivý) důsledek předchozího porušení právní povinnosti členem voleného orgánu. Nejde tudíž o pravidlo, jímž se má řídit rozhodování valné hromady. [26] Uvedený závěr je dobře patrný i z následného legislativního vývoje tohoto pravidla (upraveného do 31. 12. 2013 v § 66 odst. 3 in fine obch. zák.); valná hromada může podle § 61 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), přiznat takové plnění i tehdy, přispěl-li člen voleného orgánu k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti. [27] Přípustným pak dovolání nečiní ani čtvrtá otázka, a to již proto, že napadené rozhodnutí není založeno na závěru o neunesení důkazního břemene dovolatelem.
[28] Obecně přitom platí, že soud není povinen provést všechny účastníkem řízení navržené důkazy (§ 120 odst. 1 věta druhá o. s. ř. a např. nálezy Ústavního soudu ze dne 6. 12. 1995, sp. zn. II. ÚS 56/95, či ze dne 8. 1. 1997, sp. zn. II. ÚS 127/96, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009, či ze dne 26. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2638/2015). [29] Většina důkazů, jejichž neprovedení dovolatel namítá, směřovala k prokázání toho, že byla naplněna hypotéza právní normy obsažené v § 66 odst. 3 in fine obch. zák. Vzhledem k závěru, podle něhož nejde o pravidlo upravující rozhodování valné hromady, nelze postupu soudů (které provedení těchto důkazů pro nadbytečnost odmítly) ničeho vytknout. [30] Zbývající důkazy pak měly směřovat k prokázání dovolatelova tvrzení, že přijetím prvního usnesení valné hromady mu byla způsobena újma. Soudy se však tímto jeho tvrzením zabývaly a dospěly k tomu, že neodůvodňuje (ani pokud by bylo prokázáno) závěr o zneužití hlasovacího práva ostatními společníky. Za této situace nelze postupu soudů (jde-li o tvrzené odmítnutí důkazů) ničeho vytknout. Samotné právní posouzení, jde-li o výklad § 56a obch. zák. a namítané zneužití hlasovacího práva, pak dovolatel nenapadá a dovolacímu přezkumu jej neotevírá. [31] Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. pro zodpovězení (v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené) první otázky výkladu § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. v části, v níž upravoval zákaz výkonu hlasovacího práva společníka, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda. IV. Důvodnost dovolání
[32] Nejvyšší soud předesílá, že s ohledem na datum konání valné hromady, která přijala napadené první usnesení (28. 12. 2005), věc posoudil podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 19. 7. 2009 a občanského zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2013.
[33] Podle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce. [34] Zákaz výkonu hlasovacích práv pro případ, že má společníku (či osobě jednající s ním ve shodě) být poskytnuta výhoda, byl do obchodního zákoníku včleněn s účinností od 1. 1. 2001 novelou provedenou zákonem č. 370/2000 Sb. Slova „poskytnuta výhoda nebo“ byla následně z ustanovení § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. vypuštěna s účinností od 20. 7. 2009 novelou provedenou zákonem č. 215/2009 Sb. [35] Jak vysvětluje důvodová zpráva k návrhu zákona posléze vyhlášeného pod číslem 215/2009 Sb., „jedná se o mimořádně nejasné ustanovení, které vnáší do správy českých (…) společností vysokou míru právní nejistoty, aniž by komukoli přinášelo měřitelný užitek. Zákaz výkonu hlasovacího práva ukládá spolkové právo, resp. právo obchodních společností zpravidla tam, kde je hlasující člen spolku či společnosti zatížen ohledně předmětu hlasování konfliktem zájmů, a to buď proto, že má být rozhodováno a) o transakci, jíž se na druhé straně sám účastní nebo z níž má mít prospěch, který není sdílen ostatními členy spolku či společnosti, nebo b) o otázce, zda proti němu má spolek či společnost uplatnit postih, a společník by tak hlasoval v pozici ‚soudce ve své vlastní věci‘. Zákaz výkonu hlasovacího práva však s ohledem na naléhavou potřebu právní jistoty v otázkách platnosti tvorby vůle společnosti nelze ukládat obecně formulovanými, otevřenými pravidly (jakými jsou vypouštěná slova). Výsledná právní nejistota může vést k extrémním transakčním nákladům, případně může některé druhy legitimních transakcí znemožnit zcela. Kromě toho, příliš široce formulovaný zákaz výkonu hlasovacího práva může rozhodování v obchodní společnosti vychýlit zcela ve prospěch minority, což může opět řadu legitimních transakcí zmařit, anebo přinejmenším zcela popřít obecný majoritní princip tvorby vůle v obchodní společnosti.“
[36] Je zřejmé, že vůlí zákonodárce nebylo pod slovy „poskytnuta výhoda“ ukrýt široké spektrum situací, kdy určité usnesení, o jehož přijetí valná hromada rozhoduje, může být vnímáno jako (více či méně) výhodné pro některé(ho) ze společníků.
[37] Nejvyšší soud přistupuje k výkladu právní úpravy sistace hlasovacího práva obezřetně, s vědomím, že představuje významný zásah do jednoho ze základních práv společníka, resp. výjimku z pravidla, podle něhož společník má právo se prostřednictvím výkonu hlasovacího práva podílet na řízení společnosti a kontrole její činnosti (§ 122 odst. 1 obch. zák.). Nekloní se proto zpravidla ani k analogické aplikaci právní úpravy sistace hlasovacího práva na situace zákonodárcem výslovně nepředjímané, ani k extenzivnímu výkladu jednotlivých případů zákazu výkonu hlasovacího práva (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3387/2013, či ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018). [38] Výklad předestíraný dovolatelem, jakkoliv je představitelný, by vedl ke značné právní nejistotě (tedy stavu beze sporu nežádoucímu, je j ž nezamýšlel zavést ani zákonodárce – viz důvodová zpráva výše). Vždy by totiž bylo třeba in concreto posuzovat důsledky přijímaného usnesení optikou poměrů jednotlivých společníků a zvažovat, zda některý z nich z přijatého usnesení neprofituje více než ostatní (a nedopadá na něj tudíž zákaz výkonu hlasovacího práva). Takovým usnesením by ale mohlo být (oproti názoru dovolatele) i schvalování smlouvy o výkonu funkce jednatele (byl-li by jednatelem společník), schvalování vnitřního předpisu upravujícího pravidla odměňování členů volených orgánů, či i samo zvolení společníka jednatelem (i takovou situaci lze teoreticky vnímat jako získání výhody).
[39] Ve svém důsledku by takto široké pojetí pojmu „výhoda“ v právní úpravě sistace hlasovacího práva vedlo v řadě společností – jak trefně konstatuje důvodová zpráva citovaná výše – k neúměrnému, v rozporu se smyslem a účelem právní úpravy podílů a postavení společníků jsoucímu a právně ani ekonomicky neospravedlnitelnému vychýlení rovnováhy mezi společníky ve prospěch menšiny. Společníci, kteří se na společnosti podílejí vyššími podíly a nesou vyšší míru ekonomického rizika, a kteří tak mají mít (neurčuje-li společenská smlouva jinak) i adekvátně vyšší vliv na rozhodování valné hromady, by byli takto širokým výkladem pojmu „výhoda“ do značné míry „odstaveni“ od rozhodování a vydáni „na milost“ vůli, přáním a představám menšiny. Takové důsledky dalece přesahují princip ochrany menšinových společníků, na němž je právo obchodních korporací zbudováno.
[40] Rozhoduje-li valná hromada o přiznání odměny jednateli, který je současně společníkem, jde o typově stejnou situaci, jako když schvaluje smlouvu o výkonu funkce, jejíž součástí je i ujednání o odměně, anebo vnitřní předpis upravující pravidla odměňování členů volených orgánů. Nestanoví-li společenská smlouva jinak [jako to výslovně činí zákon např. u usnesení uvedených v § 127 odst. 5 písm. a) a b) obch. zák.], může o návrhu těchto usnesení hlasovat i společník, který je jednatelem. Samozřejmě i na tato hla sování dopadá zákaz zneužití hlasovacího práva (§ 56a obch. zák.). [41] Nejvyšší soud proto uzavírá, že pojem „poskytnuta výhoda“, užitý v § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák., ve znění účinném od 1. 1. 2001 do 19. 7. 2009, nezahrnuje situace, kdy valná hromada rozhoduje o odměně jednatele, který je současně společníkem. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, může takový společník hlasovat o návrhu usnesení valné hromady. [42] Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti, dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl. [43] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243b a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo zamítnuto a společnosti podle obsahu spisu náklady dovolacího řízení nevznikly. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 4. 2026
JUDr. Petr Šuk
předsed a senátu