Vyhledávání - Nejvyšší soud
Rozhodnutí a stanoviska Nejvyššího soudu
Zpět na list
Nové hledání
citace
citace s ECLI
Právní věta:
Soud: Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí: 04.06.2026
Typ rozhodnutí: ROZSUDEK
Heslo: Právo na informace
Společnost s ručením omezeným
Prekluze
Lhůta prekluzivní [ Lhůty ]
Dotčené předpisy: § 155 předpisu č. 90/2012 Sb.
§ 156 předpisu č. 90/2012 Sb.
Kategorie rozhodnutí: C
Zveřejněno na webu: 01.07.2026
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11.11.2001, sp. zn. nsoud/21_Cdo_123_2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz . ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Bořka Trojana , zastoupeného JUDr. Renatou Veseckou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 2, Balbínova 223/5, PSČ 120 00, proti žalované Gutta ČR – Praha spol. s r. o. , se sídlem v Praze 6, Na Dlouhém lánu 508/41, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 25771001, zastoupené Mgr. Miroslavem Kohoutem, advokátem, se sídlem v Liberci, 1. máje 97/25, PSČ 460 07, o splnění informační povinnosti, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. krajsky/65_Cm_111_2023, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27.06.2024, č. j. nsoud/7_Cmo_64_2024-60, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 27.06.2024, č. j. nsoud/7_Cmo_64_2024-60, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění :
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 07.04.2023 se žalobce domáhá, aby žalované byla uložena povinnost poskytnout mu v žalobě specifikované informace.
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 19.10.2023, č. j. krajsky/65_Cm_111_2023-37, žalobě částečně vyhověl (výroky I. a II.), ve zbývající části ji zamítl (výroky III. a IV.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok V.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Žalobce je společníkem žalované, od 04.06.2021 s podílem o velikosti 1 %.
2) Většinovým společníkem žalované s podílem o velikosti 99 % je společnost Gutta International AG, se sídlem ve Švýcarsku.
3) Od 21.01.2015 do 07.09.2021 byl žalobce jednatelem žalované.
4) Žalovaná nemá ve společenské smlouvě upravena práva společníků na informace ani zákaz konkurence společníků.
5) Dopisem ze dne 22.11.2022 požádal žalobce žalovanou o poskytnutí v něm uvedených informací, a to bez zbytečného odkladu; obsah žádosti je zcela totožný s petitem žaloby. Žádost se dostala do sféry dispozice žalované.
6) Dopisem ze dne 14.03.2023 žalobce opětovně požádal žalovanou o poskytnutí týchž informací. Žádost se dostala do sféry dispozice žalované dne 14.03.2023, dne 15.03.2023 si ji žalovaná vyzvedla z datové schránky.
7) Žalovaná na žádosti nereagovala.
[4] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně nejprve vysvětlil – vymezuje se vůči závěrům přijatým Vrchním soudem v Praze např. v rozsudku ze dne 30.04.2021, sp. zn. nsoud/7_Cmo_261_2017 – , že právo žalobce domáhat se předmětných informací u soudu v projednávané věci nezaniklo marným uplynutím lhůty uvedené v § 156 odst. 2 ZOK, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], neboť tato lhůta ani nepočala běžet. [5] Stanoví-li totiž § 156 odst. 2 ZOK, že prekluzivní lhůta počíná běžet ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace, musí společnost společníkovi nejprve v souladu s uvedeným oznámit, že mu jím požadované informace neposkytne. Zákon dle soudu prvního stupně – v souladu se smyslem a účelem zde zakotvené prekluzivní lhůty (jež soud prvního stupně spatřuje v motivaci pro společníky, aby společnost nezahlcovali opakovanými žádostmi, a motivaci pro společnost, aby se společníky komunikovala a sdělovala jim, „na čem jsou“, čímž by byl zároveň s ohledem na princip právní jistoty jasně vymezen počátek a konec běhu prekluzivní lhůty) – na tomto místě předpokládá aktivní jednání společnosti. [6] Po posouzení jednotlivých bodů žaloby a námitek žalované žalobě zčásti vyhověl a ve zbytku ji zamítl.
[7] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalované (do výroků I., II. a V.) změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. tak, že se žaloba v této části zamítá (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[8] Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, dospěl však k závěru, že právo žalobce podat žalobu zaniklo marným uplynutím prekluzivní lhůty upravené v § 156 odst. 2 ZOK [9] Dle odvolacího soudu může společnost odmítnout poskytnutí informací požadovaných společníkem „právním jednáním jak ve formě konání, tak ve formě opomenutí (tj. i nereagováním na takovou žádost)“. Nestanovil-li společník sám ve své výzvě lhůtu, v níž má společnost na jeho žádost reagovat, je společnost povinna informace poskytnout ve lhůtě bez zbytečného odkladu v souladu s § 1958 OZ, občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Marným uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu dochází k odmítnutí žádosti společníka, a počíná běžet prekluzivní lhůta k podání žaloby dle § 156 odst. 2 ZOK, ať už společnost na společníkovu žádost zareagovala, či nikoli. [10] Uvedený závěr odpovídá též smyslu a účelu právní úpravy prekluzivní lhůty, jímž „je motivovat společníky k včasnému uplatňování jejich odpovídajících nároků a vyloučení možnosti uplatnění nároku po uplynutí stanovené lhůty“. Bez právního významu je pak podle odvolacího soudu opakovaná výzva, nemající žádný vliv na počátek běhu prekluzivní lhůty.
[11] Byla-li první žádost žalobce o poskytnutí informací a dokladů ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ doručena žalované dne 24.11.2022, začala lhůta k poskytnutí požadovaných informací a dokumentů běžet dne 25.11.2022. Vzhledem k okolnostem projednávané věci, charakteru a rozsahu požadovaných informací považoval odvolací soud za přiměřenou lhůtu „bez zbytečného odkladu“ v délce 21 dnů, která uplynula dne 15.12.2022. Následující den (16.12.2022) pak začala plynout prekluzivní lhůta dle § 156 odst. 2 ZOK, jež marně uplynula dne 16.01.2023. Žaloba doručená soudu prvního stupně dne 07.04.2023 byla tudíž podle odvolacího soudu podána opožděně, po zániku žalobou uplatněného práva. II. Dovolání a vyjádření k němu
[12] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 OSŘ, maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení (v rozhodování dovolacího soudu doposud neřešené) otázky určení počátku běhu prekluzivní lhůty upravené v § 156 odst. 2 ZOK [13] Dovolatel zdůrazňuje, že řešení zastávané odvolacím soudem „nastavuje zcela nerovný přístup mezi společností a společníkem“ a „jde proti smyslu zákonodárce a rovněž tak proti smyslu ochrany společníků proti managementu korporací“. Zároveň nesouhlasí ani s tím, aby stanovení okamžiku, od něhož počne prekluzivní lhůta běžet, bylo ponecháno na soudu.
[14] Taktéž poukazuje na § 546 OZ, maje za sporné, zda v projednávané věci jde vskutku o opomenutí či zda jde spíše o prostou nečinnost, jež nepředstavuje právní jednání společnosti. [15] Dovolatel proto navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[16] Žalovaná argumentuje ve prospěch správnosti závěrů učiněných odvolacím soudem v napadeném rozhodnutí a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.
III. Přípustnost dovolání
[17] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 OSŘ; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [18] Dovolání je přípustné podle § 237 OSŘ pro řešení otázky jím otevřené, již odvolací soud posoudil v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu (přijatou až po vydání napadeného rozhodnutí). IV. Důvodnost dovolání
[19] Dovolání je též důvodné.
[20] Podle § 155 ZOK má společník právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží. Podle § 156 ZOK jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná (odstavec první). V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží (odstavec druhý). Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá (odstavec třetí). [21] Z judikatury Nejvyššího soudu k výkladu citovaných ustanovení, přijaté před vydáním napadeného rozsudku, se (mimo jiné) podává, že:
1) Právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 ZOK) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 ZOK). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 ZOK), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává, např. právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu at d. 2) Žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu (§ 555 odst. 1 OZ) a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka (§ 556 odst. 1 OZ). Společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporc ionality). Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15.04.2020, sp. zn. nsoud/27_Cdo_2708_2018. 3) Má-li společník za to, že byl ve svém právu na informace společností zkrácen, může se v souladu s § 12 OZ domáhat ochrany u soudu. Ustanovení § 156 odst. 2 část věty za středníkem z. o. k. stanoví k uplatnění tohoto práva lhůtu, která je svou povahou lhůtou prekluzivní. Určuje-li totiž zákon, že soud k pozdě uplatněnému právu nepřihlíží (i když to společnost nenamítne), jde ve skutečnosti o zánik práva prekluzí (§ 654 odst. 1 OZ). 4) Prekluzivní lhůta stanovená v § 156 odst. 2 části věty za středníkem z. o. k. dopadá nejen na případy uvedené v § 156 odst. 1 ZOK, nýbrž na všechny případy, v nichž společnost z jakéhokoli důvodu (popř. bez uvedení důvodu) odmítla poskytnout společníkovi požadované informace (doklady). 5) V právní úpravě této prekluzivní lhůty se promítá zájem zákonodárce na stabilitě vnitřních poměrů ve společnosti, jimž by časově neomezená (resp. omezená toliko obecnou promlčecí lhůtou) možnost společníka uplatnit své právo žalobou neprospívala.
Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22.11.2022, sp. zn. nsoud/27_Cdo_1385_2022. [22] Dovoláním otevřenou otázku Nejvyšší soud posuzoval (a zodpověděl) v rozsudku ze dne 03.06.2026, sp. zn. nsoud/27_Cdo_621_2025 (přijatém až po vydání napadeného rozsudku), v němž dospěl (mimo jiné) k následujícím závěrům: 1) Ustanovení § 155 ZOK považuje právo na nahlížení do dokladů a právo kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech za součást (širšího) práva na informace. Ustanovení § 156 ZOK pak dopadá na všechna informační práva upravená v § 155 ZOK, tj. i na právo nahlížet do dokumentů a právo kontrolovat údaje v nich obsažené. 2) Zákon váže počátek běhu prekluzivní lhůty na oznámení společnosti o odmítnutí poskytnutí informace. To je adresovaným právním jednáním společnosti vůči žádajícímu společníkovi. Jde o projev vůle (přičitatelný společnosti), že společníku jím požadovanou informaci neposkytne, mající zákonem předvídané právní následky (zejména rozeběhnutí prekluzivní lhůty k podání žaloby podle § 156 odst. 2 ZOK). 3) Bez ohledu na formu (jež není zákonem upravena), v jaké bude toto právní jednání uskutečněno, se musí vždy jednat o určitý a srozumitelný projev vůle přičitatelný společnosti, adresovaný žádajícímu společníku, jenž se dostane do sféry jeho dispozice (srov. § 570 OZ) a jenž podléhá výkladu podle pravidel § 555 a násl. o. z. 4) Obecně přitom platí, že pouhé mlčení určité osoby nelze považovat (bez dalšího) za její projev vůle. Srov. v právní úpravě kontraktačního procesu § 1740 odst. 1 in fine o. z., v rozhodovací praxi rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 03.11.2016, sp. zn. nsoud/28_Cdo_945_2016, uveřejněný pod číslem 39/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a dále v literatuře např. Melzer, F. § 546. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek III, § 419-654 a související společná a přechodná usta novení. Praha: Leges, 2014, s. 517; či Handlar, J. § 546. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1741. 5) Promítnuto do výkladu § 156 odst. 2 ZOK řečené znamená, že sama skutečnost, že se společnost k výzvě společníka nijak nevyjádří (nereaguje na ni), nepředstavuje odmítnutí informace ve smyslu označeného ustanovení, od něhož by započala běžet prekluzivní lhůta k podání žaloby o poskytnutí informace. Neupravuje-li společenská smlouva jinak, platí řečené i tehdy, určí-li žádající společník ve výzvě lhůtu, do kter é má společnost (podle jeho představ) informace poskytnout. 7) Skutečnost, kdy (k jakému okamžiku) společnost byla (na základě žádosti společníka) povinna informace poskytnout (odvíjející se mimo jiné od okolností konkrétního případu, typu, rozsahu a podoby požadovaných informací, poměrů ve společnosti atd.), je pro počátek běhu prekluzivní lhůty právně bezvýznamná.
[23] Opačný závěr odvolacího soudu tudíž není správný. Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 OSŘ zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 OSŘ). [24] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 OSŘ). [25] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 04.06.2026
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu