Vyhledávání - Nejvyšší soud
Rozhodnutí a stanoviska Nejvyššího soudu
Zpět na list
Nové hledání
citace
citace s ECLI
Právní věta:
Soud: Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí: 28.05.2026
Typ rozhodnutí: USNESENÍ
Heslo: Valná hromada
Společenská smlouva
Podíl v obchodní korporaci [ Obchodní korporace ]
Insolvenční správce
Majetková podstata
Společnost s ručením omezeným
Soupis
Dotčené předpisy: § 225 odst. 4 InsZ. § 228 písm. c) IZ.
§ 44 předpisu č. 90/2012 Sb.
§ 45 předpisu č. 90/2012 Sb.
§ 147 předpisu č. 90/2012 Sb.
§ 169 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb.
§ 170 předpisu č. 90/2012 Sb.
§ 171 předpisu č. 90/2012 Sb.
Kategorie rozhodnutí: B
Zveřejněno na webu: 01.07.2026
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11.11.2001, sp. zn. nsoud/21_Cdo_123_2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz . USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Heleny Myškové v právní věci navrhovatele STRELA INVEST a. s. , se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 859/22, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 24 30 67 46, zastoupeného Mgr. Janem Burešem, advokátem, se sídlem v Praze, Na Příkopě 859/22, PSČ 110 00, za účasti společnosti Kol3 Group s. r. o. , se sídlem v Praze 2, Varšavská 715/36, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 24 27 66 26, zastoupené Mgr. Janem Vančurou, advokátem, se sídlem v Praze, Štěpánská 629/59, PSČ 110 00, o určení, že rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady nemá právní účinky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. krajsky/66_Cm_122_2023, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. června 2024, č. j. nsoud/9_Cmo_98_2024-337, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. června 2024, č. j. nsoud/9_Cmo_98_2024-337, se s výjimkou výroku o odmítnutí odvolání zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. září 2023, č. j. krajsky/66_Cm_122_2023-77, rozhodl o návrhu navrhovatele (STRELA INVEST a. s.) za účasti společností 1) Doriano Trade s. r. o., identifikační číslo osoby 24 27 66 26, a 2) ANDREDA Invest s. r. o., identifikační číslo osoby 05 49 90 54 (dále též jen „společnost D“ a „společnost A“), tak, že určil, že rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti D ze dne „2. února 2023“ (správně 8. února 2023), kterým byl odvolán z funkce jednatele Martin Balcařík, jmenován jednatelem JUDr. Martin Burián a změněna společenská smlouva tak, že bez náhrady v článku VIII. valná hromada zrušuje odstavce 4) a 5) [podle těchto článků je valná hromada usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají všechny hlasy, a rozhoduje 100 % hlasů všech společníků], nemá žádné právní účinky (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně (ve vazbě na obsah spisu) plyne, že:
1) Společnost D má dva společníky, konkrétně navrhovatele, který je vlastníkem obchodního podílu o velikosti 1 %, a společnost A, která je vlastníkem obchodního podílu o velikosti 99 %. Navrhovatel nabyl obchodní podíl ve společnosti D smlouvou ze dne 14. ledna 2022; uzavření smlouvy přecházelo rozhodnutí jediného společníka společnosti D při výkonu působnosti valné hromady (tj. společnosti A) ze dne 13. ledna 2022, kterým společnost A (jednající jednatelem Martinem Balcaříkem) rozhodla o rozdělení (svého) základního podílu ve společnosti D, který odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 200.000,- Kč, na dvě části o velikosti 99 % a 1 %, a udělila souhlas k převodu 1% podílu na navrhovatele.
2) Dne 14. března 2022 podala společnost A dlužnický insolvenční návrh, v němž (mimo jiné) uvedla, že k datu podání návrhu eviduje závazky více jak 30 dnů po splatnosti v celkové výši 9.141.962,- Kč. Městský soud v Praze (jako insolvenční soud) usnesením ze dne 2. listopadu 2022, č. j. MSPH 90 INS 4417/2022-A-50, zjistil úpadek společnosti A, prohlásil konkurs na její majetek a ustanovil insolvenčním správcem společnost AMBINS v. o. s.; usnesením ze dne 27. ledna 2023, č. j. MSPH 90 INS 4417/2022-B-19, vzal na vědomí, že schůze věřitelů dne 27. ledna 2023 odvolala insolvenčního správce a potvrdil rozhodnutí schůze věřitelů o ustanovení nového insolvenčního správce Burián & Penka, insolvence, v.o.s. (dále jen „insolvenční správce“).
3) Insolvenční správce sepsal do majetkové podstaty společnosti A 1% podíl navrhovatele ve společnosti D; dne 14. prosince 2022 o tom vyrozuměl navrhovatele, který podal dne 5. ledna 2023 u insolvenčního soudu žalobu o vyloučení tohoto podílu z majetkové podstaty společnosti A.
4) Dne 8. února 2023 učinil insolvenční správce (žalobou napadené) rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti D (viz notářský zápis ze dne 8. února 2023, NZ 120/2023 sepsaný JUDr. Romanem Bláhou, notářem v Havlíčkově Brodě); k žádosti insolvenčního správce udělil insolvenční soud dne 27. června 2023 souhlas s vynětím 1% podílu navrhovateli ve společnosti D z majetkové podstaty společnosti A.
Na tomto základě soud prvního stupně ‒ vycházeje z § 12 odst. 1, § 44 odst. 1 a § 167 odst. 1 ZOK, o obchodních korporacích (dále též jen z. o. k.), z § 225 odst. 4 a § 246 odst. 1 InsZ, o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), z § 245 OZ, občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a z § 80 OSŘ, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu ‒ dospěl k následujícím závěrům: a) Navrhovatel má na požadovaném určení naléhavý právní zájem, když jiným způsobem, než podáním návrhu na vyslovení nicotnosti (předmětného) rozhodnutí (ze dne 8. února 2023) „nemůže dosáhnout jistoty svého právního postavení“.
b) Insolvenční správce byl oprávněn vykonávat práva společníka společnosti D (rozuměj navrhovatele) jen k odvracení újmy, která tomuto majetku (obchodnímu podílu ve výši 1 %) bezprostředně hrozila; o takový případ v poměrech dané věci nešlo, pročež insolvenční správce, který zcela pominul, že společnost D nebyla společností s jedním společníkem, nebyl oprávněn přijmout rozhodnutí ze dne 8. února 2023.
c) Postupem insolvenčního správce došlo k zásadnímu zásahu do práv navrhovatele jako společníka společnosti D, když „jeho podíl byl zcela opomenut, a to s tak zásadními následky jako je změna statutárního orgánu a společenské smlouvy“.
d) Insolvenční správce nebyl oprávněn vykonávat „společenstevní“ práva za navrhovatele, nemohl za něj ani hlasovat na valné hromadě a „rozhodně nebyl oprávněn přijmout rozhodnutí jediného společníka za situace, kdy společnost měla a má společníky dva“.
Proti usnesení soudu prvního stupně podaly společnost A a společnost D odvolání.
Podáním ze dne 21. března 2024 (č. l. 134 a násl.) „vyzval“ insolvenční správce Vrchní soud v Praze (jako odvolací soud), aby jej přibral do řízení jako dalšího účastníka [§ 7 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)]. Usnesením ze dne 15. května 2024, č. j. nsoud/9_Cmo_98_2024-229a), odvolací soud ukončil účast společnosti A v řízení (§ 7 odst. 2 z. ř. s.), rozhodl o nákladech řízení mezi navrhovatelem a touto společností a nepřipustil účast insolvenčního správce v řízení. Přitom dospěl k závěru, podle něhož společnost A není účastníkem řízení, když nepodala návrh na jeho zahájení a není ani osobou, o jejíchž právech nebo povinnostech má být v řízení rozhodováno. Není-li účastníkem řízení společnost A, není jim ani insolvenční správce této společnosti, který není ani osobou podle § 6 z. ř. s. Usnesením ze dne 12. června 2024, č. j. nsoud/9_Cmo_98_2024-337, Vrchní soud v Praze odmítl odvolání společnosti A (první výrok), změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh na určení, že rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti Kol3 Group s. r. o. [potud přihlédl ke změně obchodní firmy společnosti D k 19. dubnu 2024 (dále též jen „společnost K“)] nemá žádné právní účinky (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok). Odvolací soud, poté, co doplnil dokazování prohlášením insolvenčního správce ze dne 5. června 2024 (č. l. 293-295) ‒ odkazuje na § 225 odst. 4 a § 246 odst. 1 InsZ, ve znění účinném k 8. únoru 2023, a na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu ‒ dospěl k následujícím závěrům: 1) Do majetkové podstaty dlužníka (společnosti A) byl zahrnut obchodní podíl o velikosti 99 % ve společnosti K (dříve společnost D), kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 198.000 Kč, a obchodní podíl o velikosti 1 % v téže společnosti, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 2.000 Kč. U posledně uvedeného podílu byla uvedena poznámka, že „je v současnosti evidován jako majetek navrhovatele“, který byl z majetkové podstaty dlužníka „vyveden“ na základě neplatného jednání tehdejšího jednatele dlužníka. O určení vlastnického práva k této části podílu probíhá pod sp. zn. krajsky/73_Cm_48_2022 u Městského soudu v Praze řízení, v němž dosud nebylo rozhodnuto. 2) Insolvenční správce byl oprávněn nakládat i s tímto podílem zahrnutým do majetkové podstaty, který je věcí ve smyslu § 489 a násl. o. z. Byl tak plně oprávněn účastnit se valné hromady a vykonávat práva společníka příslušející podílu zahrnutému do majetkové podstaty (v daném případě podílu ve výši 100 %) „coby jediný společník této společnosti v působení valné hromady“. Jelikož k datu 8. února 2023 nebyl 1% podíl z majetkové podstaty společnosti A vyloučen (či vyňat), rozhodoval insolvenční správce v působnosti jediného společníka (vykonával i práva spojená s 1% podílem ve společnosti K, jehož vlastníkem byl navrhovatel).
3) Smyslem § 225 odst. 4 InsZ je, aby insolvenční správce v situaci, kdy „si někdo činí nárok na majetek zahrnutý v podstatě (a vznikla tak potencionalita jeho vyloučení z majetkové podstaty)“, tím spíše je-li podána (vylučovací) žaloba, nečinil s tímto majetkem nevratné úkony znemožňující případnou realizaci rozhodnutí soudu o vyloučení majetku z podstaty. Jinak řečeno, „nesmí zmařit to, že majetek bude navrácen osobě žalující na jeho vrácení – vyloučení z majetkové podstaty“. „Nakládáním podle § 225 odst. 4 InsZ se tedy míní zpeněžení nebo jiné zcizení věci, její zničení či jiná nenávratná změna její majetkové podstaty, nikoli však její řádná správa“. „Něco zcela jiného než nakládání s majetkem v podstatě je výkon jiných práv, respektive všech ostatních práv (než práva nakládat s majetkem) vážících se k majetku v majetkové podstatě zapsanému, jeho správa, včetně výkonu společnických práv společníka s ručením omezeným. Mezi společnická práva patří i právo rozhodovat na valné hromadě, respektive v působnosti valné hromady coby jediný společník“. K rozsahu práv insolvenčního správce jako osoby s dispozičním oprávněním srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2018, sp. zn. nsoud/29_Cdo_6097_2017. 4) Rozhodnutí insolvenčního správce společnosti A v působnosti valné hromady „představuje“ rozhodnutí valné hromady a nelze na ně hledět jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 ZOK a § 245 OZ); srov. shodnou argumentaci obsaženou v usnesení ze dne 1. prosince 2023, sp. zn. nsoud/14_Cmo_192_2023, jímž Vrchní soud v Praze změnil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. dubna 2023, č. j. C200021/RD169/MSPH Fj 79467/2023/MSPH, a zamítl návrh na obnovení zápisu v obchodním rejstříku u společnosti D (nyní společnosti K) do původního stavu ke dni 17. února 2023 tak, že jako jednatel je zapsán Martin Balcařík a nikoli JUDr. Martin Burián. Není dán žádný z (navrhovatelem tvrzených) důvodů (§ 258 až § 261 OZ ve spojení s § 191 a násl. z. o. k.) pro vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí. Proti usnesení odvolacího soudu v rozsahu měnícího výroku ve věci samé podal navrhovatel dovolání, které má za přípustné (§ 237 OSŘ) k řešení následující právní otázky, kterou odvolací soud (podle jeho názoru) zodpověděl odchylně od (označené) rozhodovací praxe Nejvyššího soudu: Zahrnuje oprávnění insolvenčního správce podle § 228 písm. c) insolvenčního zákona ve spojení s § 246 odst. 1 InsZ při nakládání s podílem ve společnosti s ručením omezeným, který byl zahrnut do majetkové podstaty a ohledně něhož byla podána vylučovací žaloba, i oprávnění způsobit nevratné změny podílu, fakticky znehodnocující tento podíl (v tomto případě změnu stanov společností snížením kvóra pro usnášeníschopnost a pro přijímání rozhodnutí valné hromady, čímž byl dovolatel připraven o postavení osoby, jejíž souhlas je potřeba k přijetí jakéhokoli rozhodnutí valné hromady společnosti)? Jinak řečeno, je insolvenční správce oprávněn vykonávat práva společníka společnosti s ručením omezeným podle § 228 písm. c) insolvenčního zákona, ve spojení s § 246 odst. 1 InsZ, spojená s podílem osoby odlišné od dlužníka, který je zahrnut do majetkové podstaty, tak, že by v důsledku tohoto jednání nemohl vydat tento podíl osobě, která se úspěšně domohla jeho vyloučení z majetkové podstaty, a to ve stavu, v jakém jej sepsal, respektive ve stavu, v jakém by byl, kdyby jej spravoval s péčí řádného hospodáře? Podle dovolatele odvolací soud pochybil, když dospěl k závěru o oprávnění insolvenčního správce vykonávat práva spojená s podílem ve společnosti s ručením omezeným jiné osoby, sepsaným v majetkové podstatě, (i) způsobem, že ve spojení s podílem dlužníka v téže společnosti sepsaným v majetkové podstatě změní společenskou smlouvu tak, že podíl jiné osoby, ohledně kterého tato osoba podala žalobu na vyloučení z majetkové podstaty, nevratně změní a znehodnotí.
Připomíná, že v době přijetí rozhodnutí jediného společníka společnosti K, měla tato společnost dva společníky, a to společnost A s obchodním podílem ve výši 99 % a navrhovatele s obchodním podílem ve výši 1 %; oba podíly byly sepsány do majetkové podstaty dlužníka (společnosti A). Ohledně podílu navrhovatele byla dne 5. ledna 2023 podána vylučovací žaloba, o níž dosud nebylo vydáno pravomocné rozhodnutí (řízení je vedeno u insolvenčního soudu pod sp. zn. 214 ICm 37/2023); podíl společnosti A ve společnosti K o velikosti 99 % se v majetkové podstatě společnosti A už nenachází, když jej insolvenční správce zpeněžil prodejem mimo dražbu dne 2. května 2023.
Napadenou změnu společenské smlouvy ‒ pokračuje dovolatel ‒ insolvenční správce učinil ve prospěch podílu o velikosti 99 %; (novému) vlastníku tohoto podílu tak bylo umožněno prosadit na valné hromadě (bez souhlasu dovolatele) rozhodnutí prostou většinou hlasů; naopak 1% podíl navrhovatele ve společnosti K byl nevratně změněn a poškozen, takže mu nemůže být vydán (v případě úspěchu vylučovací žaloby) ve stavu, v jakém jej insolvenční správce sepsal do majetkové podstaty společnosti A, respektive v jakém by byl, kdy by jej spravoval s péčí řádného hospodáře.
V dané souvislosti dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že rozhodnutí insolvenčního správce jako jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti K není nakládáním s majetkem zahrnutým do majetkové podstaty (§ 225 odst. 4 InsZ), nýbrž jde o „běžnou správu, pod kterou spadá i výkon společnických práv společníka společnosti s ručením omezeným“, u níž se neuplatní předpoklad nutnosti odvracet újmu tomuto majetku bezprostředně hrozící. Jelikož insolvenční správce neměl oprávnění vykonávat práva vztahující se k podílu navrhovatele ve společnosti K, nebyl oprávněn učinit ani (napadené) rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady této společnosti. Proto požaduje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu změnil a potvrdil usnesení soudu prvního stupně, popřípadě, aby je zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné (§ 237 OSŘ) k řešení právní otázky dovoláním otevřené, týkající se výkladu § 225 odst. 4 InsZ ve spojení s § 228 písm. c) insolvenčního zákona, dosud Nejvyšší soudem beze zbytku nezodpovězené. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle § 217 InsZ soupis majetkové podstaty (dále jen „soupis“) je listinou, do níž se zapisuje majetek náležející do majetkové podstaty. Jakmile dojde k zápisu do soupisu, lze se zapsanými majetkovými hodnotami nakládat jen způsobem stanoveným tímto zákonem; učinit tak může jen osoba s dispozičními oprávněními. Soupis provádí a soustavně doplňuje insolvenční správce v průběhu insolvenčního řízení, a to podle pokynů insolvenčního soudu a za součinnosti věřitelského výboru. Tato jeho povinnost nezaniká uplynutím doby (odstavec 1). Insolvenční správce vyřadí ze soupisu majetkové hodnoty, o kterých v průběhu insolvenčního řízení vyjde najevo, že nenáleží do majetkové podstaty; to platí bez zřetele k tomu, že v době vyřazení se již osoba, která má z vyřazení prospěch, nemůže domáhat vyloučení těchto majetkových hodnot z majetkové podstaty. Učiní tak po projednání s věřitelským výborem a poté, co vyrozumí insolvenční soud; tím není vyloučena možnost opětovného soupisu vyřazených majetkových hodnot do majetkové podstaty (odstavec 2). Podle § 225 InsZ osoby, které tvrdí, že označený majetek neměl být do soupisu zahrnut proto, že to vylučuje jejich právo k majetku nebo že tu je jiný důvod, pro který neměl být zahrnut do soupisu, se mohou žalobou podanou u insolvenčního soudu domáhat rozhodnutí, že se tento majetek vylučuje z majetkové podstaty (odstavec 1). Žaloba musí být podána proti insolvenčnímu správci, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy osobě uvedené v odstavci 1 bylo doručeno vyrozumění o soupisu majetku, k němuž uplatňuje právo. Lhůta je zachována, dojde-li žaloba nejpozději posledního dne lhůty insolvenčnímu soudu (odstavec 2). Od počátku běhu lhůty k podání žaloby podle odstavce 2 až do jejího skončení a po dobu řízení o podané žalobě až do jeho pravomocného skončení nesmí insolvenční správce zpeněžit majetek, který je předmětem žaloby, ani s ním jinak nakládat, ledaže tím odvrací újmu tomuto majetku bezprostředně hrozící nebo jestliže tak po podání žaloby činí se souhlasem žalobce. Ustanovení § 217 tím není dotčeno (odstavec 4). Před pravomocným skončením řízení o žalobě lze ke zpeněžení nebo jinému nakládání s majetkem podle odstavce 4 přistoupit, jestliže tak z důvodů hodných zvláštního zřetele určil insolvenční soud ve výroku rozhodnutí, jímž žalobu zamítl, řízení o ní zastavil nebo ji odmítl. Z výtěžku zpeněžení nebo jiného nakládání s takovým majetkem mohou být věřitelé uspokojeni až po pravomocném skončení řízení o žalobě (odstavec 5). Podle § 228 InsZ nakládáním s majetkovou podstatou se rozumí zejména (…) c) výkon práv a povinností společníka jiné obchodní společnosti spojených s obchodním podílem dlužníka zahrnutým do majetkové podstaty, včetně práva hlasovat na valné hromadě obchodní společnosti. Podle § 12 ZOK působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník (odstavec 1). Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny (odstavec 2). Podle § 44 ZOK nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze (odstavec 1). Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán (odstavec 5). Podle § 45 ZOK v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům (odstavec 1). Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění (odstavec 2). Není-li rozhodnutí orgánu obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem osvědčeno veřejnou listinou sepsanou nejpozději do 60 dnů ode dne jeho přijetí, nemá právní účinky (odstavec 3). Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí (odstavec 4). Rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci okamžikem přijetí. Rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu obchodní korporace je vůči ní účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly (odstavec 5). Podle § 147 ZOK společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro tuto dohodu se vyžaduje veřejná listina. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady (odstavec 1). Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně společenské smlouvy. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou (odstavec 2). Podle § 169 odst. 1 ZOK, neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Podle § 170 ZOK valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak. Podle § 171 ZOK souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti a d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací (odstavec 1). K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků (odstavec 2). Podle § 245 OZ na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout. Ve shora uvedeném (pro věc rozhodném) znění platila citovaná ustanovení insolvenčního zákona, zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku již k datu zahájení insolvenčního řízení, rozhodnutí o úpadku společnosti A a způsobu jeho řešení (konkursem) a k datu vydání rozhodnutí insolvenčního správce v působnosti valné hromady společnosti K (8. února 2023); změn nedoznala ani následně.
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že jeho judikatura je ustálena v následujících závěrech:
1) Správce konkursní podstaty je ve smyslu § 14a odst. 1 zák. č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), oprávněn a povinen vykonávat veškerá akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do konkursní podstaty; to platí bez zřetele k tomu, zda akcie byly sepsány jako majetek úpadce nebo (ve smyslu § 6 odst. 3 uvedeného zákona) jako majetek jiných osob. Správce konkursní podstaty má v rámci výkonu akcionářských práv spojených s akciemi zahrnutými do konkursní podstaty zejména právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se akciové společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy; má rovněž právo na podíl na zisku akciové společnosti (dividendu),
který valná hromada schválila k rozdělení. Má-li akciová společnost jediného akcionáře, vykonává správce konkursní podstaty působnost valné hromady; tato akcionářská práva je správce konkursní podstaty oprávněn vykonávat i v průběhu sporu o vyloučení akcií ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (§19 ZKV). Srov. např. usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 16. listopadu 2005, sp. zn. 24 K 15/2004, uveřejněné pod číslem 94/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 94/2006“), k jehož závěrům se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil např. v usneseních ze dne 24. ledna 2008, sp. zn. nsoud/29_Odo_1347_2006, a ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. nsoud/29_Cdo_2157_2007, a které se uplatní i ve vztahu k oprávnění insolvenčního správce [viz § 228 písm. b) a § 246 odst. 1 insolvenčního zákona a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. února 2016, sen. zn. 29 NSČR 51/2014]. 2) Dokud není příslušnost akcií ke konkursní podstatě konečným způsobem vyřešena (§ 19 odst. 1 a 2 ZKV), nesmí správce konkursní podstaty činit takové úkony, v jejichž důsledku by tyto akcie nemohl vydat osobě, která se úspěšně domohla jejich vyloučení ze soupisu konkursní podstaty, a to ve „stavu“, v jakém je sepsal, respektive ve „stavu“, v jakém by byly, kdyby je spravoval s péčí řádného hospodáře (§ 19 odst. 3 ZKV). Srov. opět usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. nsoud/29_Cdo_2157_2007, včetně další judikatury zmíněné v jeho důvodech. Dále Nejvyšší soud připomíná, že ačkoli zákon o obchodních korporacích označuje společnost s ručením omezeným jako kapitálovou společnost (§ 1 odst. 2 ZOK), činí tak toliko jako legislativní zkratku pro zjednodušení zákonného textu, aniž by tím popíral, že úprava společnosti s ručením omezeným obsahuje i prvky osobních společností. Prvky osobní společnosti se projevují na mnoha místech její úpravy. Obsah společenské smlouvy lze měnit pouze dohodou všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak (§ 147 odst. 1 ZOK). I v případě, že o změně společenské smlouvy rozhoduje valná hromada, musí se změnou, jež zasahuje do práv nebo povinností společníků, dotčení společníci souhlasit (§ 171 odst. 2 ZOK). Převod podílu může být ve společenské smlouvě zcela vyloučen, společníci ručí za závazky společnosti v rozsahu stanoveném v § 132 odst. 1 ZOK a informace o společnosti mohou žádat i mimo zasedání valné hromady a ve výrazně větším rozsahu, než je tomu v akciové společnosti. Taktéž platí, že společníkovi společnosti s ručením omezeným (na rozdíl od akcionáře) svědčí – při zániku účasti za trvání společnosti bez právního nástupce – právo na vypořádací podíl. K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2023, sp. zn. nsoud/27_Cdo_1306_2023, uveřejněné pod číslem 79/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (bod 36. odůvodnění). V poměrech projednávané věci Nejvyšší soud zdůrazňuje, že insolvenční správce společnosti A učinil 8. února 2023 (tj. v době, kdy se v majetkové podstatě společnosti A nacházely podíly obou společníků ve společnosti K, tj. 99% podíl ve vlastnictví společnosti A i 1% podíl ve vlastnictví navrhovatele) rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti K, jímž (mimo jiné) změnil společenskou smlouvu a bez náhrady zrušil body 4 ) a 5) článku VIII., které určovaly, že valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají všechny hlasy, a rozhoduje 100 % hlasů všech společníků.
Současně nemá Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že: a) insolvenční správce byl (obecně) oprávněn vykonávat práva spojená s těmito podíly [§ 246 odst. 1 insolvenčního zákona] a b) přijetí takového rozhodnutí insolvenčním správcem je nakládáním s majetkovou podstatou (včetně 1% podílu navrhovatele ve společnosti K) ve smyslu § 228 písm. c) insolvenčního zákona. Jakkoli podíl navrhovatele ve společnosti K nebyl předmětem zpeněžování majetku v insolvenčním řízení společnosti A (zpeněžen byl jen 99% podíl ve společnosti K, jehož vlastníkem byla společnost A), insolvenční správce s tímto podílem nakládal v tom smyslu, že vykonával práva s ním spojená (využil těchto práv k vydání rozhodnutí ze dne 8. února 2023); učinil tak v době, kdy nebyla „konečným“ způsobem vyřešena příslušnost 1% podílu navrhovatele ve společnosti K k majetkové podstatě (žalobce podal dne 5. ledna 2023 u insolvenčního soudu žalobu o vyloučení předmětného podílu z majetkové podstaty dlužníka a v incidenčním sporu vedeném v rámci insolvenčního řízení společnosti A pod sp. zn. 214 ICm 37/2023 dosud nebylo rozhodnuto). Poukaz odvolacího soudu na závěry obsažené v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. nsoud/29_Cdo_6097_2017, co do rozsahu (výčtu) práv insolvenčního správce, jde-li o nakládání s majetkem sepsaným do majetkové podstaty společnosti A, je v poměrech dané věci nepřípadný již proto, že právní úprava obsažená v § 228 písm. c) insolvenčního zákona výslovně označuje výkon práv a povinností společníka jiné obchodní společnosti spojených s obchodním podílem dlužníka zahrnutým do majetkové podstaty, včetně práva hlasovat na valné hromadě obchodní společnosti za nakládání s majetkovou podstatou. Za stavu, kdy změna společenské smlouvy (zrušení ujednání, podle něhož je valná hromada usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají všechny hlasy, a rozhoduje 100 % hlasů všech společníků) zasahuje do práv obou společníků, byl k jejímu přijetí nutný jejich souhlas (§ 147 odst. 1 a § 171 odst. 2 ZOK); udělil-li insolvenční správce tento souhlas jako osoba oprávněná nakládat (i) s 1% podílem ve společnosti K ve vlastnictví navrhovatele, z povahy věci by nemohl v důsledku přijatého rozhodnutí tento podíl vydat žalobci, který by se úspěšně domohl jeho vyloučení z majetkové podstaty společnosti A, ve „stavu“, v jakém jej sepsal. K poukazu odvolacího soudu jeho usnesení ze dne 1. prosince 2023, sp. zn. nsoud/14_Cmo_192_2023, Nejvyšší soud dodává, že toto usnesení je založeno (mimo jiné) na argumentaci, podle níž: a) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, naopak přihlédnout musí, podávají-li se z jemu předložených listin (§ 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 OZ). Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2019, sp. zn. nsoud/27_Cdo_3796_2017. b) Zapíše-li notář postupem podle § 108 a násl. zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), určité skutečnosti do veřejného rejstříku, nejsou soudy oprávněny v rejstříkovém řízení přezkoumávat, zda byly splněny zákonné předpoklady pro takový zápis; výjimkou jsou pouze situace, kdy zápis neodpovídá skutečnému stavu (srov. § 78 odst. 1 in fine, § 79, § 80 a § 94 odst. 3 zák. č. 304/2013 Sb.) anebo kdy oprávněná osoba podá návrh podle § 117 zák. č. 304/2013 Sb. Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2020, sp. zn. nsoud/27_Cdo_3315_2018. c) Insolvenční správce vykonával práva ke 100% podílu ve společnosti K; mohl tak učinit rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady (ze dne 8. února 2023). Toto rozhodnutí bylo učiněno formou notářského zápisu; k výmazu dosavadního jednatele (Martina Balcaříka) a zápisu nového (JUDr. Romana Bláhy) došlo přímým zápisem notáře dne 17. února 2023; zmíněné změny se promítly do obchodního rejstříku.
d) Usnesení přijaté insolvenčním správce společnosti A v působnosti valné hromady „představuje“ rozhodnutí valné hromady a nelze na ně hledět jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 ZOK ve spojení s § 245 OZ). Z výše uvedeného je zřejmé, že se odvolací soud v (označeném) řízení zabýval (jen) tím, zda vskutku šlo o rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, a nikoli též tím, zda není dán jiný důvod, pro který by se na toto rozhodnutí hledělo, jako by nebylo přijato (srov. § 45 ZOK ve spojení s § 245 OZ). V této souvislosti nelze přehlédnout, že v důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku nemá rejstříkový soud prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku. Srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. nsoud/27_Cdo_3796_2017. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem, podle něhož rozhodnutí insolvenčního správce společnosti A v působnosti valné hromady společnosti K ze dne 8. února 2023 není nakládáním s 1% podílem navrhovatele ve společnosti K ve smyslu § 225 odst. 4 InsZ, není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). V další fázi řízení bude úkolem odvolacího soudu, aby opětovně posoudil, zda jsou splněny předpoklady pro (navrhovatelem požadované) určení, že rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti K ze dne 8. února 2023 nemá žádné právní účinky. Jinak řečeno, zda tímto rozhodnutím, které je nakládáním s majetkem navrhovatele v rozporu s § 225 odst. 4 InsZ, byla změněna společenská smlouva tak, že její obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona (§ 45 odst. 1 ZOK ve spojení s § 245 OZ), nebo zda je obsah tohoto rozhodnutí neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění (§ 45 odst. 2 ZOK); o případ rozhodnutí přijatého v záležitosti, o které jediný společník při výkonu působnosti valné hromady nemohl rozhodnout, zjevně nešlo, a případný rozpor rozhodnutí s dobrými mravy jako důvod, pro který se na rozhodnutí hledí, jako by nebylo vydáno, vylučuje § 45 odst. 1 části věty za středníkem z. o. k. Odvolací soud neopomene vyhodnotit i skutečnosti, které tomuto rozhodnutí předcházely [viz zejména okolnosti vztahující se k nabytí podílu ve společnosti A navrhovatelem ve spojení s dlužnickým insolvenčním návrhem této společnosti, včetně v něm uvedených závazků společnosti A (jejich výše a splatnosti)]. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 OSŘ). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28.05.2026
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu